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編者按:在昨天的報道中,《2002上市公司董事會治理藍皮書》認為中國的證券市場還是一個弱效率的市場。通過分析《藍皮書》發現,中國上市公司仍然存在『一股獨大』問題,『內部人控制』現象嚴重,並從改善董事會構成結構及成員自身素質等方面提出解決辦法和參考意見。
本篇中經過實例分析和數據比較後,《藍皮書》提出,目前上市公司董事會存在的問題其根本的解決辦法還是基於對董事會運作效率和對董事的考評激勵機制方面的考察。
對董事會運作狀況的研究表明,我國上市公司對董事和經理人員的選任、解聘和激勵做得很不完善,尤其缺乏長期激勵機制;董事會成員變動頻繁,兩職兼任比率較高;董事會行
為強度與會議出席情況基本合理,董事會專門委員會還處於試行階段;信息披露質量不高。因此,《藍皮書》認為董事會的運作效率低下,董事缺乏應有的誠信。
數據表明,董事會成員的選任一般是由大股東推薦,董事的解聘一般很少因為經營業績不佳,普遍缺乏對董事的考評機制。因此,《藍皮書》建議,在董事的選拔上,一要積極推行累積投票制度,二要充分考慮董事的專業纔能、董事會的核心能力、董事的獨立性、公司的利益。同時,在董事業績考評上要把總經理業績納入董事會業績的一部分,明確董事會和董事長的目標,並根據目標完成情況來考評董事長和董事的業績。
在董事會激勵機制方面,《藍皮書》經統計得出結論,公司的績效越好,董事的激勵力度也越大。據了解,有近50%的公司采用了生產經營責任制和目標考核制,激勵方式大部分為年薪制,由於我國上市公司董事會和經理層很大一部分交叉任職,所以兩者之間的激勵方式大同小異。因此,《藍皮書》認為在對董事和經理的約束和激勵上,首先要建立針對董事和經理的勞動力市場;其次要擴展形式較為單一的激勵方式,尤其是要推行長期激勵,因為它可在很大程度上避免經營決策者和執行人員的短期行為;此外,國有股減持、信息披露、外部監管等其它相關制度的完善也是完善董事和經理約束激勵機制所必須的。
《藍皮書》經研究發現,在1135家上市公司中,ST和PT上市公司的董事會成員和董事長變更比率比一般上市公司大得多,體現出董事會的高度不穩定性;從公司經營績效上看,兩職分離上市公司的每股經營現金流高出兩職兼任的上市公司近47個百分點。董事會成員和總經理的適當變更是公司治理方面的需要,相反地,《藍皮書》認為不管經營業績董事和總經理過於穩定是導致公司運作效率低下的一個重要原因。因此,《藍皮書》建議目前公司經營績效較差且存在兩職兼任的上市公司作些兩職分離的嘗試;另外,總經理應該進入董事會,以便為董事會做經營決策提供更為詳細的信息。
《藍皮書》還發現,我國設立專門委員會的上市公司極少,而且設立的專業委員會也並不全面,這已成為制約我國上市公司董事會治理效果的一大重要因素。因此要專門委員會真正發揮作用,還要依賴於獨立董事制度的完善,此外還要明確與董事會之間的關系,做到彼此分工明確。
經統計發現,控股股東股權比率較大和兩職兼任的上市公司董事會年度內召開會議次數相對較少;我國上市公司董事會的工作中心在經營發展和財務安排上,尤其是計算機應用服務及相關設備制造業、信息技術業比其他的行業更加重視經營戰略和財務戰略,但PT類上市公司董事會在經營發展、財務安排和人事變動上的決策事項均多於其他公司;同時,股利分配是董事會決議的另一個重要議題。《藍皮書》就此建議,董事會應該有足夠的會議次數以保證董事會的議事強度,按照經濟合作與發展組織的經驗,年度董事會會議次數應該不少於4次;董事會的決議事項應該更多的放在公司的經營戰略和財務安排上,同時適當推進公司制度建設。
在董事會的運作中,《藍皮書》認為最重要也是最根本的是加強董事會和董事的誠信建設,關於這一點監管部門和廣大投資者要共同監督,同時政府要加強輿論宣傳,促使上市公司管理層樹立誠信意識。
《藍皮書》對董事會治理的典型案例研究表明,違規關聯交易、董事會決策失誤、信息披露失真以及公司的治理機制失衡,是導致公司經營績效下滑的主要因素。
通過對前十名和後十名上市公司個案的詳細比較,《藍皮書》發現後十名上市公司擁有相對較高的外部董事,而其公司績效反而不如一般公司,這就要求在發揮獨立董事的作用上下功夫。比較可行的辦法有:建立獨立董事人纔市場、獨立董事風險保障機制和加快建立董事會專門委員會,讓市場去選拔優秀的獨立董事人纔,同時讓他們有發揮職能的空間並免除後顧之懮。
對於董事會成員的激勵機制,《藍皮書》建議,激勵機制要逐步向期股期權等長期激勵的方向發展;董事會要以高標准要求董事的出席情況,可以考慮會議出席與個人利益掛鉤,以強調對這一董事履行職責方式的重視;要提高經營戰略和制度建設在董事會決議中的比例;重視董事會的穩定性;此外,上市公司必須切實做到與股東實行『五分開』,以保持募集資金的正常使用和公司業務的獨立開展。後十名的公司要提高董事會的決策效率,優化董事會成員構成和基本運作機制。
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