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二十世紀九十年代末,中國各地政府推進企業產權改革,許多地方把國有中小型企業低價出售減持給了民間資本,一大批收購『破爛』國企的人變成了千萬、億萬富商。眼下,民資、外資又緊緊盯上了上市公司的國有股、法人股,一些公司協議受讓國有股、法人股創造了暴富神話。
最後的財富晚餐
二十世紀九十年代末,各地政府對非上市的國有中小型企業破產、出售,一些資產評估上億元的企業由於沒有大買主,難以變現,最後被作價1000萬元左右出售,這種協議及拍賣成交的企業換了新主後,新主人以原評估的資產價格向銀行抵押產權貸款數千萬,盤活資產,搞活經營,成了億萬富商。
上市公司國有股、法人股不但可以抵押貸款,而且可以控制上市公司增發融資。上海、浙江一些先知先覺的公司專門收購國有股、法人股,財富滾雪球般增長。2000年1月,『上海新理益』在上海市注冊成立時只有8000萬元注冊資金,總資產9472萬元,2001年5月8日,我們在百科藥業(000627)股權轉讓公告中發現其注冊資本已經劇增到3.3億元,這一年多時間就是靠收購國有股、法人股,然後質押、擔保、收購,先後受讓了海南椰島(600238)、河北華玉(000408)、北大科技(600878)等8家公司的法人股,其協議受讓價大多是2元/股左右,而其轉出時遠高於買進價。其融資收入更是可觀。
今年3月2日,山東省赴港主辦貿洽會,當時推出的招商合作項目是20家山東優質上市公司的一攬子國有股減持計劃,其中有H股公司兗州煤業(1171.hk)、新華制藥(719.hk)、中國鋁業旗下的A股公司山東鋁業(600205),中石化旗下的A股公司泰山石油(000554)等。山東省經貿委副主任鄭興業當時表示,山東省內國有企業比率較高,此次外資可部分或全部受讓上述公司的國有股股權。這一大膽的舉措引起了外商外資蜂擁而來,後來由於政策限制,財政部不批准而未能成交有關轉讓協議。
2002年6月23日,國務院決定除企業海外發行上市外,對國內上市公司停止執行《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》中關於利用證券市場減持國有股的規定。2000年8月以來暫停的國有股向非國有股單位協議轉讓審核工作。現在,經聯席會議討論,繼續正常進行法人股協議轉讓工作。國有股的轉讓可以通過協議轉讓渠道進行。
國有股、法人股不通過市場減持,而通過協議轉讓減持,這給民資、外資提供了最後的財富晚餐。
內幕操作問題多
1995年9月,基於控制市場開放進程、防止國有資產流失、防止暗箱操作等考慮,國務院轉發國務院證券委員會『關於暫停將上市公司國家股和法人股轉讓給予外商的請示』(即48號文件),使得通過向境外企業減持國有股股權,以引入戰略投資者的方式遭到禁止。
2000年8月,財政部為了籌集補充社會保障基金等原因,暫停了上市公司國有股轉讓給非國有企業的審批工作,國有股通過證券市場市價減持,又走上了另一個極端。
現在恢復協議轉讓工作,而如何防止國有資產流失、防止暗箱操作等措施、手段並沒有建立,受讓者、收購者或通過找關系、找內部人低價收購,政府、企業為了變現、重組、甩包袱不惜低價或零價出讓。
『政府一股獨大』成『民資外資一股獨大』
全流通是中國加入WTO後證券市場對外開放的需要,上市公司非流通股一旦流通必定昇值。國有股協議轉讓給民資、外資形成了新的『一股獨大』,上市公司治理結構沒有改善,反而因為民資、外資介入包裝、重組、圈錢,積累了更多的風險。全流通的問題愈來愈難以解決。
目前在中國,跨國並購還比較困難,單從技術上講,國內資產評估是不看企業的經營狀況的,一律采用重置成本法進行評估,往往高估了國有資產,外商投資者不予認可,導致並購無法進行。
中國競爭性領域大型國有企業產權結構實現多元化,已經是一個明確的改革方向。大型跨國公司參與國有企業改革,不僅能提供巨額投資,而且隨著資金的進入,經營理念、技術、全球營銷網絡、管理等各種資源,都會進入被並購的企業。
因此,從推動大型國有企業改革的角度出發,中國將積極吸引跨國公司的投資,包括並購方式的投資,使其成為推動國有企業改革的重要戰略投資者。而作為全球化戰略的一部分,外資將首先進入具有核心競爭力和較高市場佔有率的國內企業。從這個意義上來看,外資最終關注的還是企業的股權。
所以,面對國有股佔主導地位的上市公司以及不低的市盈率的二級市場,在資本項目不開放的前提下,很難指望外資直接進入二級市場以收購流通股的方式獲取控股權。實際運行中,國內外投資者通過上市公司法人股的轉讓獲取控股權,往往是配合二級市場炒作,為了配股增發,而並非要成為戰略投資者。一旦全流通時,這些非流通股會給證券市場帶來巨大衝擊。
現在,一些國有股、法人股往往在以1元、2元、3元、4元的價格協議轉讓,何不以同樣的價格向二級市場的投資者轉讓(配售)?這種轉讓價既可以使二級市場的投資者攤平高位套牢的股價,又可以使非流通股流通起來;既可以完善上市公司治理結構,又可以活躍證券市場,出現真正的市場並購重組。
國有股轉讓如果面向證券市場投資者,那麼走上暴富之路的不是民資、外資,而是流通股持有者。
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