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三年前,人們對科利華重組『阿城鋼鐵』一事充滿了贊譽之詞,並引為高科技公司借殼上市的成功范例。如今塵埃落定,隨著5月初科利華股票被ST(特別處理),遺留的財務問題都暴露出來。由於科利華在過去三年間未能實現再融資(配股或增發),因而已可以認定科利華借殼上市頗有『賠了夫人又折兵』的意味——當年付出現金3400萬元,換回一堆鋼鐵包袱。
緣何遭到特別處理?
據科利華公司的公告,公司2001年度報告經信永中和會計師事務所審計,被出具了無法表示意見的審計報告;根據有關規定,公司財務狀況被視為異常;經公司申請,上海證券交易所對公司股票實行特別處理,股票簡稱變為『ST龍科』。據科利華年報,信永中和會計師事務所的審計意見主要包括:
應收賬款及其它應收款餘額中有公司前身阿城鋼鐵延續下來的1.32億元,其中部分應收款項收回的可能性難以確定;
其它應收款和預付款餘款中有科利華重組後形成的3.93億元,無法對其可回收性作出實質性的判斷;
存貨餘額中有產成品1.27億元,已提跌價准備141萬元。由於這些產品大部分是公司的子公司曉軍2001年以前從外單位購入的軟件產品,且在2001年度對外實際銷售量不大,注冊會計師認為計提存貨跌價准備不充分。
簡而言之,注冊會計師在審計時對科利華公司的存量資產有一定疑問,不能肯定科利華公司真的有14.7億元總資產。此類疑問不影響公司的銷售收入確認,但可能因為補充進行四項計提,最終影響到公司的淨利潤確認。
融資失敗的原因所在
三年來,科利華股東大會每年都通過再融資議案,但年年都無法付諸實施。業界人士普遍認為,科利華1999、2000年連續兩年配股未獲批准主要原因有二:一是因為阿城鋼鐵IPO(首次發行新股)募集資金未能產生效益;二是深圳同人會計師事務所對科利華公司出具帶解釋性說明的審計報告,認為公司有一筆巨額應收賬款未能及時從黑龍江省阿城鋼鐵集團公司(『阿城鋼鐵股份公司』的前任第一大股東)及其分公司手中收回。
2001年8月,科利華股東大會通過增發6000萬股的議案,可是碰上中國股市低迷,自當年9月起證券管理當局有意放緩新股發行速度,半年內僅有26家發行股票。科利華剛剛通過增發議案,自然得排在融資隊伍的後面,估計不發行上百家股票不會輪到它。待到今年有可能輪到它時,卻又出了ST這檔事。
眼下媒體很關注科利華股票被ST之事,其實『科利華』戴帽變成『ST龍科』本身並不關鍵,關鍵的是這很可能影響到科利華今後的再融資。對於科利華公司而言,如果不能順利再融資,借殼上市就失去意義。目前證券管理當局已暫停受理增發申請,留給科利華的只有配股一條路。依現有的年度財務報告,科利華1999、2000、2001三年平均淨資產收益率較高,似乎尚有機會配股。可是,注冊會計師在審計時並不認可科利華年報。受此影響,科利華先得致力於摘除ST帽子,然後再謀求配股,預計要等一年以上時間。假使因為會計報表追溯調整嚴重影響到科利華2000、2001、2002三年淨資產收益率,則科利華明年能否再融資會更懸。
科利華為什麼急於再融資
科利華公司急於再融資的原因不能簡單地理解為公司缺乏現金。過去三年間,中關村曾有科利華資金緊張、拖欠工資的謠言。這些謠言不知道是不是針對上市的科利華股份公司。對於科利華股份公司,這些謠言應該是不能成立的。因為1999、2000、2001三年年報顯示,科利華股份公司手中的現金分別高達5000多萬元、8000多萬元、6544萬元。科利華股份公司現在的資產負債率也不高,僅為51.12%,尚為財務杠杆的運用留有一定空間。那麼,科利華為什麼急於再融資?在2001年年報中,我們可以找到一些理由。
科利華2001年年報現金流量表顯示,公司年度現金淨減少2155萬元,投資活動現金流量淨額為-7569萬元,經營活動現金流量淨額-9717萬元。科利華資金狀況已較以往緊張,只能增加銀行貸款。科利華公司共有5.55億元的短期銀行借款餘額,較2000年增加了1.92億元。貸款利息負擔越來越重。公司全年只有2240萬元淨利潤,同期卻產生了4485萬元的財務費用(主要為利息支出)。企業開始不堪重負。
科利華公司經營活動現金流出現負的淨額與其營銷策略變動有關。2001年公司銷售機制由直銷改為分銷,並實行『先使用後付款』的銷售政策,導致應收賬款及其它應收款居高不下。此外,公司業績出現明顯下滑,全年實現銷售收入18892萬元,稅後利潤2240萬元,同比分別下降45.05%和16.25%。在這種情形下,科利華的三項費用支出同比增長了2000多萬元,故經營活動出現現金淨流出。
過去一年間,科利華為購置各類固定資產、無形資產等共支出7569萬元,所以投資現金流為-7569萬元。這筆巨資所購買的都是些什麼資產呢?全部用於對外購買或委托開發軟件技術,共四項:軟件加密技術、專用編程系統、學生瀏覽器、互聯網特定內容搜索系統,金額分別為1800萬、2300萬、1600萬、1860萬元。
科利華公司2001年報稱,公司為增發募資准備了12個各類項目,如網上學校(遠程教育系統)、校園網、城域網等,以銀行貸款的方式進行了大量的先期投入。年報還稱,由於高科技項目高投入的特點,『目前在經營活動中主要面臨進一步發展所需資金短缺問題』,所以公司著急要從股市上再融資。科利華有沒有可能不再直接融資,而是進一步擴大銀行貸款呢?顯然不現實,一是它不願再承受更多的利息費用;二是銀行也不一定肯貸款了,畢竟貸款餘額已達5.55億元,科利華不容易找到更多的可供質押、抵押的資產;三是有些項目回收期較長,不一定適合以銀行短期流動資金借款進行投入,通常得申請中長期貸款,而目前科利華5.55億元貸款都屬短期流貸。民營企業不容易申請到中長期貸款。買『殼』買到鋼鐵包袱
高科技企業借殼上市,涉足資本市場本身不是壞事,創智、和光、浪潮等IT公司均曾有上佳表現。但借殼上市不能不挑選較好的『殼資源』,選擇較好的重組方式。科利華公司董事會坦承,『由於對重組前的阿城鋼鐵公司債權、債務等困難估計不足,導致公司負擔沈重』。科利華公司在借殼重組過程中,沒能徹底剝離出鋼鐵類資產與職工,無法迅速處理鋼鐵公司的應收款項。鋼鐵類資產基本無法產生收入(2001年鋼材銷售總收入不過64萬元),卻得由股份公司負擔很多鋼鐵工人的工資福利。應收款項收不回來,既無助於公司改善現金流,也成了公司被ST(特別處理)的原因之一。
三年前,科利華教軟公司通過購買28%的股權成為阿城鋼鐵第一大股東,受讓價格為每股2.08元,總價1.34億元,其中現金3400萬元,另外1億元是通過一系列債權交易來完成的。此後,科利華陸續通過這種辦法解決了3.78億以上的債權債務問題,一方面減少了大股東對股份公司的欠款,一方面減少了股份公司對其它公司的欠款,並從科利華教軟及其關系企業置換入近3億元高科技資產。這些法子都不錯,只惜進展太慢。至今股份公司仍有太多的應收、應付款項。
目前科利華鋼鐵資產價值不大。今年公司對外租賃1億多元鋼鐵資產,租期10年,租金總額卻僅為1000萬元。
資本運作影響公司實際經營
借殼上市還得注意別讓資本運作影響了公司的實際經營,不能撿了芝麻(成功上市),卻丟了西瓜(主營業務滑坡)。科利華就是一例。公司董事會承認,『重組三年來公司不得不花費大量精力解決歷史遺留問題,使得公司沒能投入更多的精力開展加強新業務』。2001年,科利華股份公司銷售收入與稅後利潤同比分別下降45.05%和16.25%;2002年第一季度主營業務收入比2001年同期又下降了55.24%,淨利潤也下降68.39%。公司還預期其2002年中期業績將會出現大幅度下滑。
筆者個人認為,科利華已經在清理欠款方面取得很大進展,鋼鐵資產也已得到處置;短期再融資難度很大,預計也沒太多優質的高科技資產可供注入上市公司;但因所處的教育軟件行業前景較佳,科利華還有很多機會。
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