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青島海爾2001年報關於公司治理結構的陳述,在『五分開』上打了幾個馬虎眼。
一個馬虎眼是自稱『公司擁有獨立完整的經營系統、輔助生產系統和配套設施』。事實真的是這樣嗎?年報關於關聯交易的說明顯示,公司在2001年向關聯方采購貨物的比例為96.87%,比上年的94.91%還略有提高;向關聯方銷售貨物的比例為98.56%,比上年的99.24%也沒有減少多少。據2000年報披露,公司分別與海爾集團物流推進本部和商流推進本部簽訂了原材料、零部件采購結算合同和經銷合同,公司所有大宗物資(包括所有國產、進口的原材料)、外購件(所有國產零部件)、進口零部件(所有進口電子、電器件、系統機械件及其他進口零部件)和其他產品的采購,以及所有產品的銷售,均分別由上述兩個推進本部負責。2001年報也承認:『公司的采購、配送與銷售主要通過海爾集團的青島海爾零部件采購有限公司、青島海爾物流儲運有限公司及青島海爾工貿有限公司等全國各地42家工貿公司進行。』作為一家沒有自己獨立的供應系統和銷售系統的企業,如何稱得上已經形成獨立完整的經營系統呢?
再一個馬虎眼是說『上市公司與控股股東在財務方面已經分開』。關於這一說法的解釋同2000年報幾無二致。但2000年報的這種說法是值得質疑的。比如說,該年報反映,海爾集團內部有一個主要股東海爾集團公司為加強集團下屬企業資金管理,而向建設銀行青島市高科園支行統一借入並分配給各下屬企業使用,同時按原借款利率向各下屬企業代收利息的資金結算中心。歷年來,公司同集團的資金結算中心均存在資金轉借關系,近三年年末數分別為1.37億元至2.79億元不等。2001年報沒有披露這方面的情況,未知該資金結算中心以及相應的資金轉借關系是否已經終結。但即使如此,公司披露的應收款項的情況表明,其中90%以上的款項均為關聯方欠款的情況到了2001年並未有什麼根本性的改變。2001年末一年內應收款、其他應收款和預付款餘額總和高達10多億元,還不清楚這是不是已剔除在2001年末海爾集團公司清理內部往來過程中所同時抵銷的應收關聯公司款和應付關聯公司款54337萬元。
還有一個馬虎眼說得比較含糊,那就是同業競爭的問題。2001年報承認:上市公司與控股股東在業務方面部分存在同業競爭。但同時又稱:控股股東已作出承諾,不會利用其控股地位達成不利於本公司利益或非關聯股東利益的交易和安排,目前公司與控股股東正在著手解決同業競爭問題。所謂著手解決同業競爭問題的做法,無非就是將控股股東的相關資產收購過來。2001年公司出資20億元溢價收購了海爾空調公司,所產生的14.5億元的股權投資差額按10年攤銷,其中對2001年淨利潤的影響為1.33億元。另外,根據擬收購的海爾集團、海爾投資發展公司、海爾電器國際有關資產或股權的協議,按評估價確定的收購價分別比原來的淨資產溢價5015萬元,17318萬元、4540萬元不等,由於對這些資產的質量無從了解,轉讓價格是否公允難以判斷,再加上公司與控股股東對解決同業競爭問題缺乏整體規劃,上述收購對解決同業競爭所起的作用不甚了了。
青島海爾的這些馬虎眼反映了公司在『五分開』問題上所面對的尷尬。這就是:一方面,作為一家著名的藍籌公司不能不按現代企業制度的要求盡力推進公司治理機制的改善,另一方面,關聯交易的大量存在使得公司事實上沒有也無法離開控股股東的拐棍。
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