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鄭百文股東大會直擊
備受市場關注的PT鄭百文2001年度股東大會22日在濟南召開,這是三聯集團入主後召開的第一次股東大會。
會上,董事長張繼昇、總經理崔葆瑾、董事會秘書宋洪琦、財務總監李家勇等向股東大會提交了20個議案。包括《關於2001年度公司董事會工作報告的議案》、《關於公司2001年度財務決算和2002年度財務預算報告的議案》、《關於2001年度公司利潤分配預案及預計公司2002年度利潤分配政策的議案》、《關於公司獨立董事津貼事項的議案》、《關於公司調整壞賬計提辦法的議案》等。同時,鄭百文的中小股東在現場或是通過互聯網向董事會提問。
盡快恢復上市
董事長張繼昇在股東大會上說,公司將積極利用寬限期延長九個月的時間,加快重組進程,爭取重組早日完成。
張繼昇介紹了公司重組的情況。關於與鄭州百文集團有限公司的資產置換。公司以賬面價值、應交稅金、2000年6月30日至2001年11月30日之間應由鄭州百文集團有限公司承擔的虧損,合計價值9.4億元為資產置換的交易價格。百文集團以承債方式支付價款,差額部分轉作鄭百文對百文集團的其他應收款。其中,2.5億元與三聯集團優質資產進行了置換,其餘1.49億元及房產2.8億元與留在鄭百文的等額負債相對應。重組後,負債及或有負債由百文集團管理和償還,鄭百文相應地等額減少對百文集團的『其他應收款』數額。截至2001年12月31日,除個別資產的所有權過戶手續外,已完成了絕大部分資產的過戶手續。
關於與三聯集團的資產置換。公司將資產出售後所形成對百文集團的應收款項2.51億元置換給三聯集團,同時三聯集團將總值4億元的資產置換給鄭百文,置入資產與置出資產的差額1.48億元記為鄭百文對三聯集團的負債。截至2001年11月30日,三聯集團已經置入鄭百文資產共計2.78億元。
《工作報告》說,在2001年度報告期內,有關資產、債務重組的工作在2001年12月1日已基本完成,公司的財務狀況和經營能力得到了根本性改善,並已具有持續發展能力,但重組工作仍存在不確定因素。
董事長張繼昇表示,公司將積極利用寬限期延長九個月的時間,加快重組進程,爭取重組早日完成。未來的具體工作包括,一是認真做好資產置換的剩餘工作,使公司在資產、財務、人員上與控股股東分開,具有獨立主體地位;二是盡快申請恢復上市,最大限度的保護廣大投資者的利益;三是協助三聯集團完成相關股份過戶工作。
主營收入要過13億
從22日鄭百文召開的2001年度股東大會上傳來消息,鄭百文2001年實現主營業務收入總額為27317萬元,但計劃2002年主營業務收入達到130000萬元,分配將實行10派0.4元(含稅)。
截至2001年12月31日,公司資產總額為47924萬元,負債總額為173553萬元。2001年實現主營業務收入總額為27317萬元,利潤總額為-3268萬元,實現淨利潤-3427萬元。2001年每股收益為-0.173元,每股淨資產為-6.36元。由於以前年度形成的未彌補虧損數額較大,本次不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。
《議案》說,2002年公司計劃主營業務收入達到130000萬元,利潤總額4000萬元,稅後可分配淨利潤為2680萬元。公司2002年度在彌補虧損後,以可分配利潤計劃分配一次,股利分配比例不低於可分配利潤的30%,采用送紅股或派發現金形式,如采用派發現金形式,現金股利佔全部股利的比例不低於20%。並計劃用資本公積金轉增股本一次,按股東所持股份10比1的比例轉增。
據悉,PT鄭百文第一季度報告顯示,該公司2002年一季度完成主營業務收入26757.2萬元,實現主營業務利潤1616.4萬元、淨利潤579.3萬元。按照《議案》,在2002年的另三個季度,該公司要完成的主營業務收入達103242.8億元,平均每季度為3.44億元,即每個月要有1個億的收入進賬。另外,在大會上董事會提出了《關於修改壞賬計提辦法的議案》,對壞賬的核算和壞賬准備的計提提出修改。如,超過合同規定或約定的付款期限在1年以內的應收賬款、其他應收款,按期末餘額的10%提取壞賬准備;1年以上2年以內的,按20%提取壞賬准備等。
獨立董事:年薪逾12萬
董事長張繼昇22日給獨立董事開出的身價已超過年薪12萬,其表示此薪酬『處於中等偏高水平,還是合理的』。
22日,董事長張繼昇在《關於公司董事、監事津貼事項的議案》中提出,獨立董事給予適當津貼,其中基本津貼為每月6000元,會議津貼每次3000至10000元,風險津貼每月4000元。出任董事會專門委員會召集人的獨立董事,其會議津貼發放標准按上述會議津貼標准的1.5倍執行。
按此《議案》,出任該公司獨立董事的月薪至少是1萬元,年薪超過12萬。有關統計數據表明,目前獨立董事的平均年薪為3.5萬元左右,PT鄭百文給獨立董事的身價是其他的公司的3倍多。
有意思的是,就在]股東大會召開的前兩天,該公司原獨立董事陸家豪狀告證監會的案子在北京開庭。鄭百文弄虛作假事件披露後,證監會對陸家豪處以了10萬元罰款。而陸家豪表示,自己沒有在鄭百文領取過任何報酬。
和以往的股東大會不同,此次參加股東大會的股東,除了少數問題針對重組和恢復上市的情況,集中對獨立董事進行了發問。
有股東問,為什麼獨立董事的薪酬這麼高,是否與鄭百文的實際巨額虧損相符。張繼昇表示,獨立董事是來自本行業的權威專家,在很多問題上有深入的研究和見解,按照公司治理結構和上市公司的章程,他們的工作非常辛苦,他們的水平應該可以得到這樣的回報。而且他認為,鄭百文給獨立董事的新酬處於中等偏高水平,還是合理的。
有股東問,獨立董事是否有代表性,能否在全國范圍找。張表示,不是任何人都能當獨立董事的,在這方面證監會有詳細的規定。獨立董事有區域性特點,一是便於掌握情況,二是便於及時聯絡開會,要是有個獨立董事在美國就比較麻煩了。
有股東問,為什麼要購買董事責任保險。張說,在設計獨立董事津貼的時候,除了例行津貼外,從促使獨立董事營銷履行義務的角度,引入了風險津貼的概念。在其任期內,一年為一個周期,由董事會對獨立董事履行職責情況進行考核,年底根據考評結果一次性發放。
張繼昇還表示,獨立董事能不能發揮作用,不僅僅取決於本人,應該取決於完善的獨立董事制度及考核。獨立董事盛洪也表示,薪水是股東給的,要讓股東覺得花這個錢值得。
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