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中國證監會就規范增發征求意見 上市公司增發門檻要提高
■上市公司申請增發時,最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於10%,且最近一年加權平均淨資產收益率不低於10%;資產負債率不低於同行業上市公司的平均水平;前次募集資金投資項目的完工進度不低於70%
■增發股數超過股份總數20%的,增發提案須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過;最近一年內公司治理結構不存在重大缺陷;最近一期會計報表不存在會計政策不穩健、或有負債數額過大等情況;最近兩年內公司不存在擅自改變募集資金用途的情況
■公司完成發行後業績若大幅下滑達50%(含),適當扣減或暫停主承銷商的通道;增發申請已過發審會的上市公司,如不符合本通知規定的增發條件,但符合配股條件的,可將增發申請改為配股申請
本報北京電(記者 李巧寧)為進一步規范上市公司的增發行為,保護投資者的合法權益,中國證監會日前制定了《關於進一步規范上市公司增發新股的通知(征求意見稿)》,向社會廣泛征求意見。依《通知》,公司申請增發時,其門檻數據線應滿足最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於10%,且最近一年不低於10%的要求,並且籌資額不得超過最近一年末淨資產值等。
《通知》規定,上市公司申請增發新股,除應符合《上市公司新股發行管理辦法》(2001年3月28日頒布的中國證監會1號令)規定的條件外,還須滿足以下條件:
第一,最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於10%,且最近一年加權平均淨資產收益率不低於10%。扣除非經常性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比,以低者作為加權平均淨資產收益率的計算依據。
第二,增發募集資金量不得超過公司上年度末經審計的淨資產值。資產重組比例超過70%的上市公司,重組後首次申請增發新股可不受此款限制。此外,對於投資額較大的國家重點建設項目,中國證監會正在研究『儲架發行』制度以滿足其籌資需要。
第三,最近一期財務報表中的資產負債率不低於同行業上市公司的平均水平。
第四,前次募集資金投資項目的完工進度不低於70%。
第五,增發新股的股份數量超過公司股份總數20%的,其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股(社會公眾股)股東所持表決權的半數以上通過。
第六,最近一年內公司治理結構不存在重大缺陷(如資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人佔用,原料采購或產品銷售的關聯交易額佔同類交易額的50%以上等)、信息披露未違反有關規定。
第七,披露的最近一期會計報表不存在會計政策不穩健(如資產減值准備計提比例過低等)、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情況。
第八,最近兩年內公司不存在擅自改變募集資金用途的情況等。
為督促主承銷商勤勉盡職,認真履行盡職調查、推薦等義務,《通知》特別規定,如果上市公司本次發行完成當年淨利潤較發行前一年下降幅度超過50%(含)的,扣減或暫停該公司主承銷商的推薦通道。
此外,《通知》還對新老政策的銜接問題作出規定。指出,本通知發布之日前增發新股申請已通過發審委審核的上市公司,如不符合本通知規定的增發條件,但符合配股條件的,可將增發新股申請改為配股申請,配股申請不再提交股票發行審核委員會審核。既不符合本通知規定增發條件又不符合配股條件的,退回其申請。對於尚未提交發審委審核的上市公司,一律按新政策繼續審核。
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