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通過二級市場上的股權收購來爭奪資本的發言權,在中國的證券市場上已有多起。就在方正科技股權之爭似乎已經淡出人們視野的時候,故事的主角上海高清數字視頻系統有限公司也正在從那一場權利之爭中解脫出來,完全退出了挑戰方正科技第一大股東方正集團的角色。
6月19日,方正科技與上海高清同時發布的公告稱,截至2002年6月18日交易結束止,不斷減持方正科技的上海高清已僅持有方正科技流通股391.475萬股,佔方正科技總股本的1.05%。——這個數字意味著,從持股量上來說,上海高清已經完全失去了與方正科技控股方方正集團分庭抗禮的實力與資格。
而在此前,上海高清為爭奪資本發言權,聯合南大科技園、東大科技園、北京申易通等三家股東一起發難,問鼎方正科技,挑起股權之爭,從二級市場購入『方正科技』股票,至2001年10月25日止,已持有『方正科技』股票18662500股,佔『方正科技』已發行總股本的5%。上海高清根據有關法律、法規的規定,於該日發出舉牌公告,要求董事會召開臨時股東大會,並提出了包括修改公司章程、增選10名董事及公司名稱恢復為『延中實業』等在內的9項提案。為進一步爭得第一大股東的主動權,上海高清在此期間曾數次增持並一度坐上第一大股東的位置,至2001年11月21日止,已增持『方正科技』股票達到24261800股,佔上市公司『方正科技』已發行總股本的6.50%。其咄咄逼人態勢,迫使方正集團不得不在二級市場進行反收購戰,通過增持重新奪回了第一大股東地位。
上海高清舉牌方正科技,一直被看做是2001年5月11日以裕興為首的6家公司突然舉牌方正科技,發起股權之爭的一個繼續。方正集團與之展開了一場收購與反收購之戰。但是事實上,北大方正集團對於方正科技擁有絕對的控制權。2002年1月22日召開的臨時股東大會,以超過到會股份99.9%的高票否決了修改公司章程、增選董事等議案,挫敗了上海高清的挑戰。
3月1日,高清等四股東發布公告稱,取消原定於3月9日召開的方正科技臨時股東大會,作為提議股東,上海高清等四家公司『消除了此前對方正科技董事會和管理層的一些誤解。』
舉牌行為可以視為一種『資本起義』。是持股方通過股權收購,掌握對上市公司經營管理狀況、法人治理結構、中長期發展規劃等問題表決權的一種方式。由於對董事會席位的爭奪可以增強股東乾預企業決策的能力,因此,舉牌往往能夠最直接地維護和體現出資者的利益。而在中國的證券市場上,這樣的『資本起義』之所以層出不窮,公司治理結構的不規范導致的股東濫用權利是最重要的原因。
具體到方正科技而言,其股本結構雖然是全流通的,不存在國有股『一股獨大』的情況,但是,由於和現第一大股東之間的特殊關系,方正集團在方正科技中的地位目前而言還是無人能夠真正挑戰。方正集團控制方正科技的要害在於,方正集團擁有方正電腦的商標權,方正科技通過支付轉讓費而獲得方正電腦的商標使用權。方正科技如果失去了方正集團的支持,其生產電腦將不僅失去品牌優勢、還將失去核心技術和管理人纔。雖然方正集團目前作為大股東只擁有方正科技7.2%的股權,但在董事會中,方正集團擁有絕對的發言權,與一股獨大並無二致。這從方正集團成功擊退四次舉牌就可得到印證:在上海高清舉牌過程中,方正集團認為,將上海高清等四股東的要求放在一次股東大上進行表決,將剝奪北大方正的董、監事提名權。正是因為方正集團的意見,纔使眾多股東權衡利弊,選擇了擁護方正集團。而方正集團在一次又一次的舉牌事件之後,已經意識到大股東持股過少而產生的風險,這可能使其在將來考慮增持方正科技的股權。
方正集團在方正科技中的地位,對於方正科技公司治理結構的完善並不利,這不僅使大多部分股東在行使表決權時處於弱勢,形成了公司治理結構的隱懮,而且在一些股東聯合爭取發言權的同時,往往為公司的發展帶來許多意外的波動。
此外,方正科技的主業PC行業銷售形勢江河日下,2001年全球電腦銷售大跌4.6%,而全球PC銷售今年第一季度依舊低迷。國際數據公司(IDC)公布的調查顯示,今年一季度以來,全球PC銷售量下降了2.7%,美國則下降0.4%。而另一機構Gartner則認為幾無跡象表明電腦銷售在復蘇。盡管方正科技一再表示其在行業整體形勢嚴峻的情況下,依然取得了良好的業績,但從其經營理念上來看,公司高層越來越熱衷於『多元化』的經營。作為一家高科技上市公司,贏得未來只能靠優勢的技術主導,其發展動力應該來源於源源不斷的技術創新,並以此為基礎推出上規模、銷量大、具有較高利潤的新產品。但是在其涉足的領域越來越廣的同時,投資者不能清楚地看到公司的核心競爭力未來究竟將在何方。
圍繞股權之爭,方正科技的社會公信度已經下降,而且與此同時,一波又一波的人事變更使企業的經營也在不知不覺中受到影響。而日前,方正科技因為『國嘉實業』1700萬元借款提供擔保而陷入訴訟。而其一季度財務報表顯示,1—3月淨利潤只有1132.48萬元。
應該說,看到上海高清的舉牌對促進方正科技規范運作、加強公司內部管理,完善內部控制制度的完整性、合理性及有效性具有積極的促進作用,它反映了資本維護自身權益的意願。方正科技不存在一股獨大,需要防止的是其大股東通過控制董事會控制公司。因此,對董事會權力的合理分配和制約是方正科技公司治理中的頭等大事。在此方面,國外通行的做法是:一、推行獨立董事制,在董事會下設各種專業委員會,對公司的重大決策作出判斷;二、對大股東享有的絕對權力進行再分配,保證決策的科學性和公正性;三、司法介入對公司決策的監督,防止大股東濫用職權。而我們注意到,在2001年年報中,已有相當一部分上市公司提出了修改公司章程,對董事的職責和股東行為進行規范。
不具備有效監督與約束的權力是企業走向末路的開始,而積極的改進與自我完善則可以使企業規避未來發展中潛在的風險。如果方正科技不能從根本上解決公司治理結構問題,難免不能保證會發生第五次、甚至第六次舉牌事件。而上海高清的態度似乎正表明了這一點,它在6月19日的公告中稱:『公司將繼續關注方正科技的發展,對於在未來12月內是否增持或進一步減持,公司目前尚未作出決定。』
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