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兩度拍賣兩度流標
5月20日上午,深圳市翠易大廈10樓,一場拍賣會在此舉行,拍賣的是通化金馬(000766)4401萬股的法人股,按計劃,拍賣應於10時開始,但整個上午卻無一個買家出現,拍賣流標。
由於逾期不能歸還貸款,通化市特產集團總公司———通化金馬第四大股東———被債權人農行通化市分行營業部訴上法庭,吉林省高院將其所持的9.8%通化金馬法人股全部凍結,並委托深圳國方進行拍賣。
實際上,這已是該股權的第二次拍賣了。20天前,深圳國方曾舉行一次拍賣,但由於起價太高、無人應拍而流標。於是,深圳國方隨後調低價格,進行第二次拍賣,結果再度流標。
這是一個不太符合正常邏輯的結果。通化金馬的股權高度分散,流通股高達63.46%,且前3名法人股東的持股比例大致相當———通化特產與第一大股東僅相差3.41%。
在『殼資源』稀缺的國內資本市場,股權結構如此這般的公司歷來是買家們青睞的對象。因為一俟獲得,再相機增持成為第一大股東,便可獲得通化金馬這個『殼』。
要實現此目的看起來並不吃力,一是拍賣價格很低,第二次拍賣的起價僅為1元左右,只要花費區區4000多萬元便能購得9.8%的股份;二是通化金馬流通股不過5.4元/股,如果要想做大股東,即使其他法人股不再出讓,通過在流通股上舉牌成本也不大。
看起來,這應該是一筆很劃算的買賣,但為什麼這樣的一筆『好買賣』卻沒有買家呢?
一位對此拍賣股權很有興趣但卻不敢出手的王先生說:『盡管每股的價格看上去很低,但我們懷疑,這裡面可能還有巨大的黑洞。』
王先生的說法很有代表性,事實上,從2000年開始,通化金馬給人的感覺就迷霧重重,宛如一個深不可測的黑洞。
『奇聖膠囊』收購案詭異無比
通化金馬是1997年4月上市的,在最初的幾年,由於業績平平,通化金馬一直默默無聞,但在2000年裡因為兩宗資本收購,一下子聲名大噪,成為證券市場的寵兒。
2000年9月1日,通化金馬以3.18億元重金買下奇聖膠囊單品種及全部技術價款,創下了中國單項科技成果轉讓最高記錄;接下來出資2666.8萬元,從北京裕思明商貿有限公司手中收購蕪湖張恆春藥業有限公司。
需要說明的是,張恆春藥業原是『奇聖膠囊』的生產廠家和技術擁有者。
在兩樁收購完成之後,通化金馬開始喜訊不斷:先是在第二屆高交會醫藥高新技術成果拍賣會上,『奇聖膠囊』在廣州、廣東(除廣州)、香港、澳門、臺灣和新馬泰地區的總經銷權被成功拍賣,拍賣成交金額達1450萬元;接著又在通化市召開『奇聖膠囊銷售代理招商大會』上,與全國176家醫藥經銷單位簽訂了『奇聖膠囊』經銷協議,總金額達14.85億元,其中現款現貨2.15億元,預售12.7億元。
此後,通化金馬有如天助,業績開始飛速飆昇,據2000年年報顯示,通化金馬的主營業務、利潤總額、淨利潤分別較上年增長77%、175%和197%,每股收益達0.809元,較上年增長了3倍多,而奇聖膠囊實現銷售收入2.77億元,佔全部收入的55.09%,實現淨利潤2.42億元,佔公司淨利潤的57.93%。
不過,即使如此,通化金馬仍難逃市場人士的普遍質疑,在他們看來,不僅業績數據有明顯的造假痕跡,而且這兩樁交易本身就詭異無比。
在通化金馬的描述中,『奇聖膠囊』似乎是一個有『點石成金』功效的魔瓶,但實際上,『奇聖膠囊』在被收購的兩年前,就已進入市場,但一直業績平平,據通化金馬自己的公告顯示,張恆春藥業2000年前8個月的主營收入不過965.8萬元,而且還是包括了『奇聖膠囊』在內的11種劑型69個品種的總收入。
就是這樣一個老產品,在被通化金馬正式收購僅幾天時間後,就收了2.15億元的現款,簽了12.7億元的經銷預售合同,其真實性不得不令人懷疑。
另外,這兩樁收購案,無論從哪個角度都難以講通:一是怎麼能花3.18億元的天價,買一個前期市場表現不佳的產品;二是交易關系過於怪誕。
『奇聖膠囊』原本是張恆春藥業的一個產品,而北京裕思明商貿是張恆春藥業的全資股東,所以,通化金馬只要向裕思明收購張恆春藥業的股份就能間接擁有奇聖膠囊的產品和全部技術。
但通化金馬好似『傻瓜』一樣,非得要先高價收購奇聖膠囊,然後收購張恆春藥業,而且兩樁交易的交易時間僅為幾天。
眾多的跡象表明裕思明與通化金馬有不為人知的關聯關系。
這樣有悖常理的交易的背後必有詭異的用心,有分析文章認為,實際上,3.18億元並沒有實際支付,只是在母子之間劃撥周轉一下而已,而通化金馬的目的有二,一是為了繞過會計的歷史成本原則,以粉飾會計報表;一是通過炒作,以便在二級市場獲利。
對於前者,從2001年年報已為此作了證據,2001年通化金馬虧損..84億元,而主要原因是奇聖膠囊的全權無形資產減值准備2.8億元———明明錢沒有實際花出,哪有什麼減值。
除此之外,實際上,仔細研究不難發現,實施這兩樁交易還隱藏了大股東某些私心私利。
大股東的真實動機
從2000年第一大股東開始發力控制通化金馬,到去年逐步退出的輪回中,我們不難看出,大股東居心難掩。實際上,正是由於通化市三利化工有限責任公司的進入,通化金馬纔在證券市場上演了一出天價收購欲出奇制勝的好戲。
通化金馬的前身是通化市生物化學制藥廠,1993年整體改制,並與通化市特產集團總公司、通化市制藥廠3家企業共同發起上市。此時,三利化工是第四大股東———1994年上市時持股6.4%,其出資額據金馬董秘鄧金昌說是1000萬元。
顯然,這是一個無利無權的位置:既沒有充足的話語權,而且由於通化金馬多年沒分配利潤,三利化工的此次投資也沒有實際收益。
在做了3年無利無權的第四大股東後,三利化工於2000年裡突然發力向第一大股東『衝刺』。
2000年4月,以3.42元/股的價格從通化鑫紙制品廠手中收購了7.01%的股份,躍昇為第二大股東,其老板閆永明4月進入董事會,5月又成了董事長。
當年6月,三利化工又與原第一大股東通化二道江區國有管理資產經營公司,和第三大股東通化特產分別簽署了股權轉讓草議;7月,又買了第五大股東0.76%的股份,超過二道江區國資局,成為第一大股東。
閆永明一上臺便進行大刀闊斧的資產重組,將一些與主業無關的產業以及效益不佳的外地子公司進行剝離,幾個月後,便有了天價收購奇聖膠囊的驚人之舉。
這個驚人之舉顯然為三利化工帶來了利益,最明顯的是,由於2000年業績喜人,通化金馬實行了高額派現,10股送3股派紅利5元(已扣稅),以持5900多萬股計算,三利化工所得紅利將近3000萬元。
而在二級市場上,三利化工也有炒作獲利的嫌疑。
在2000年4月18日,8595.6萬元的通化金馬職工股上市開始就有主力機構入駐,價量齊昇,持續了5個月的上昇行情。9月1日買下『奇聖膠囊』當日,其股價更是以19.95元的漲停板報收,較職工股上市日的最低價翻了一番。此後,股價在20元上下縮量橫盤。
據2000年年報顯示,通化金馬的股東人數由2000年初的70452人,減少到2000年末的27217人,人均持股達7000股,籌碼相當集中。直至2001年5月末,2000年分配實施除權後,股價纔開始顯著下跌,顯然是有主力機構套利後出局。
據某上市公司老總分析,這樣的情況顯然是有公司重要關聯人參與內部炒作。
另外,作為上市公司的大股東,三利化工本身也極為神秘。按通化金馬的公告,通化市三利化工有限責任公司是由自然人閆永明和鄧嬌組成的有限責任公司,公司注冊資本46000萬元人民幣,其中閆永明出資44160萬元,佔注冊資本的96%,鄧嬌出資1840萬元,佔注冊資本的4%,成立時間是1992年6月30日。
在2000年,閆永明接受某報記者采訪時說,他是1992年纔從北京大學經濟管理系畢業,於是疑問出現了,一般大學畢業生離校的時間是6月底,但閆永明僅畢業幾天就能出資44160萬元成立三利化工公司,如此巨款從何而來?
據有人分析,從奇聖膠囊收購案蹊蹺程度來看,北京裕思明與三利化工的關系很值的懷疑。
因為在閆永明擔任通化金馬董事長僅1年多的時間裡,三利化工就從通化金馬拿走了高達10.8億元的巨款,僅從這一點上來看,三利化工就是居心難掩。
通化金馬另有黑洞?
有醫藥研究員說,經過2001年一次性撇賬後,通化金馬的總資產已從22.57億元大幅縮水到14.69億元,資產負債率也降到只有67.66%,所以已基本逼近真實價值。
但情況可能不那麼簡單,其中的疑問之一是,為什麼三利化工不想出資收購被拍賣的股份呢?此前它不是就與其簽署過股份轉讓協議嗎?
我們看到的事實是,三利化工正在刻意從通化金馬脫身:2001年10月28日,風雲一時的閆永明辭去了通化金馬董事長之職,兩個月後,閆永明再度辭去董事之職,另外相關的3位董事也遞交了辭呈。
身為第一大股東居然不想在上市公司董事會中佔據一席之地,可以說,三利化工又制造了中國股市的一樁奇事。
奇事的背後隱藏著什麼,現在還是一個謎。
有意思的是,通化市方面似乎並不願意該股份被拍賣出去,所以有通化金馬有關人士放出風聲說———『通化金馬還有不少壞賬沒有被揭開』。
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