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2001年12月10日中國證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號———年度報告的內容與格式》,明確提出上市公司年報中必須披露有關公司治理方面的信息。從已公布的2001年年報來看,盡管都單獨闢出一部分談公司治理問題,但大多數上市公司僅僅局限於形式,真正涉及實質性內容的很少。
投資者霧裡看花
監管部門在短短一年多時間內,連續出臺了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理准則》以及有關的年報內容和格式的披露規定,旨在一方面推動上市公司的治理制度的建設和完善,另一方面是促使公司主動地向投資者披露治理的具體信息。從2001年開始,上市公司必須在年報中披露治理信息,也可以說是今年年報的一大亮點。但從實際情況來看,披露本身是真實的,公司治理這朵美麗的鮮花實際上是被強制性地『貼到』年報中去的。雖然每家上市公司在其年報中都有專門的一節談自身的治理制度,但可能是誰也搞不懂上市公司究竟要披露治理方面的哪些信息。這或許可以用『霧裡看花』來形容投資者看到年報中披露的治理信息後的心情。
千篇一律,形式『重於』內容
公司治理的目的是要在各相關利益主體之間建立一個責權利對等和相互制衡的機制,對這方面信息的披露可以向投資者揭示公司最基礎的運行和決策體系,從而使投資者能獲得足夠的信息,以相信公司在治理方面充分考慮了投資者的正當利益。但從年報中反映出來的公司治理披露來看,一個顯著的特點就是千篇一律,形式要遠遠『重於』其實質內容。也就是說,投資者從上市公司增加的治理信息披露中難以獲得新的、有用的信息。這樣的公司治理信息披露究竟有什麼意義呢?
治理信息披露流於形式的原因何在
從信息披露的動力來講,可以分為強制性信息披露模式和內生性信息披露模式兩大類型。目前我國上市公司還處於強制性信息披露階段,即公司會選擇盡可能地少披露信息。這有兩方面的原因:一是我國上市公司的信息披露制度還很不盡完善;二是上市公司自身信息披露的內在動力不足。應該說,監管層提出強制性信息披露的初衷無疑是好的,但在『上有政策,下有對策』的習慣思維模式和現實環境下,上市公司就會選擇打『擦邊球』的辦法,避重就輕,避實就虛,投資者難以獲得真正的公司治理信息也就成為情理之中的事情了。而之所以會出現這種情況,主要原因在於:一是目前我國股票市場價格與公司業績和基本面的關聯性不大,投資者對公司治理的關注程度比較有限,因此市場本身的信息需求不足是最主要的原因;二是在目前上市公司弄虛作假十分猖獗、而且不嚴格履行其信息披露義務所應受的懲罰又十分有限的情況下,上市公司自然就會趨利避害,其信息供給的動力自然也就相當缺乏。
公司應披露哪些治理信息
那麼,上市公司在公司治理方面究竟應該披露哪些信息呢?這可以從兩個方面來看,一是根據現有規定需要進行披露的信息;二是從保護投資者的合法權益的角度來看,上市公司應該披露的治理信息。對於前者,信息披露的程度將主要取決於規定本身的完備性和合理性,以及上市公司所采取的相應對策的能力和看待治理信息披露的態度。2001年年報的內容和格式規定:如果公司治理的實際狀況與證監會的有關規定存在差異,應當明確說明。但從現已公布的年報來看,幾乎所有的上市公司都不約而同地宣布與相關規定沒有差異,這對於第一次在年報中披露治理信息的上市公司來說,本身就值得懷疑。對於後者,從長期來看,上市公司治理信息披露的充分程度將會影響投資者對公司價值的判斷,也就是說,治理信息的披露程度應能使投資者建立起信心,相信公司的治理機制確實是有效合理。
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