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據《上海證券報》報道,自從證監會、財政部出臺了一系列針對上市公司資產重組的規定後,由於資產重組成本提高,使市場感到了殼資源貶值的緊迫感,資產重組也在業績尚可的公司裡越來越多地展開。
從規則上看,《公司法》規定:上市公司發行新股,必須連續三年盈利。這就意味著,即使該公司轉年馬上扭虧,想再融資,最早也是三年以後的事了。證監會不久前頒布的《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若乾問題的通知》(以下簡稱通知)規定,經過發審委審核的重大資產重組在重組完成並間隔一個完整的會計年度後,可申請發行新股,且交易完成前的業績可模擬計算。
《通知》對於上市公司利用資產重組迅速恢復融資能力給了『出路』。但其要求較之以往也更加明確、嚴格。首先是對重組規模的要求,《通知》規定,出售或購買資產須佔上市公司總資產70%以上,或置換入上市公司的資產總額達到或超過公司合並報表總資產的70%;其次,該重組須提請證監會發行審核委員會審核;再者,置換入上市公司的資產應是一個完整的經營實體,該實體在進入上市公司前已在同一管理層下持續經營三年以上。
而在《通知》頒布前,對於利用資產重組迅速恢復上市公司融資能力的相關規定較為簡單,特別是在認定程序及置換入資產的經營狀況方面,都沒有提出明確要求。由於《通知》中對於借重大資產重組後增發的要求更加明晰化、嚴格化。那些手中『乾貨』不多,卻想在證券市場買殼上市瀟灑走一回的『玩主』也只能望而卻步了。原先炙手可熱的『殼資源』,由於買家減少,其市場價值也自然降低。
此外,財政部頒布的《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(以下簡稱《規定》)也進一步規范了上市公司向關聯方出售資產、承擔債務和費用、進行委托或受托經營業務等的會計處理。根據該《規定》,對於上市公司與關聯方之間的交易,如果交易價格明顯有失公允,則不能在當期確認相關利潤。應當作為資本公積處理,在『資本公積』科目下單獨設置『關聯交易差價』明細科目進行核算,這部分差價不得用於轉增資本或彌補虧損。如此一來,高價出售不良資產的便捷之門一關,虧損上市公司以此『一夜暴富』就難了。
由以上分析不難發現,一旦一家上市公司虧損,其殼資源的價值已經較此前大為降低。虧損後,再想把股權賣一個好價,可能性亦很小。可以說,虧損與否,將成為評價上市公司殼資源的最重要參數之一。因此,對於上市公司的大股東而言,比較明智的做法是,在上市公司已經陷入困境伊始,或者在可預見的將來,很可能步入虧損境地之時,即迅速考慮股權轉讓事宜。
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