火熱的醫美市場正吸引資本競逐。2月28日，朗姿股份發布公告，擬以現金方式收購鄭州集美醫療美容醫院有限公司（下稱“鄭州集美”）100%的股權，本次關聯交易作價1.55億元。盡管交易金額不足2億，但因標的公司淨資產為負，評估溢價高，公司此次收購引發市場關注。

　　分析人士指出，自2016年跨界進入醫美領域後，朗姿股份通過收購不斷擴充著醫美版圖，但隨之積攢的業績承諾不達標風險也不容小覷。公司能否實現“成為國內醫美行業第一集團軍”的目標，仍有待觀察。

　　高溢價收購負資產

　　根據公告，2月28日，朗姿股份下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（下稱“北京朗姿醫管”）與蕪湖博辰九號股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“博辰九號”）、蕪湖聚勁時尚產業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“蕪湖聚勁”）、吳洪鳴分別簽署了《股權轉讓協議》，北京朗姿醫管擬以現金方式收購博辰九號、蕪湖聚勁、吳洪鳴分別持有的鄭州集美70%、18%、12%股權。

　　本次股權轉讓完成後，北京朗姿醫管將持有鄭州集美100%股權，鄭州集美將納入朗姿股份合並報表范圍。因博辰九號的執行事務合伙人及基金管理人為北京朗姿韓亞資產管理有限公司（下稱“韓亞資管”），而韓亞資管與朗姿股份的實際控制人均為申東日和申今花，本次交易構成關聯交易。

　　公告顯示，鄭州集美成立於2020年10月19日，注冊資本650萬元，主要從事醫療美容服務，是河南省衛生廳批准的二甲美容專科醫院，業務范圍主要包括整形美容、微整形美容、皮膚美容。

　　盡管成立不足4年，但鄭州集美2023年度已經扭虧為盈。經審計的財務數據顯示，2022年度，該公司實現營收6933.04萬元，淨利潤虧損1717.68萬元；2023年度，公司營收增長至1.06億元，淨利潤769.28萬元。

　　雖已實現盈利，但鄭州集美仍處於“資不抵債”狀態。截至2023年末，該公司的資產總額為1.08億元，但負債高達1.37億元，淨資產為-2934.52萬元。

　　雖是負資產，但朗姿股份依然給出了較高的溢價。根據評估，以2023年12月31日為評估基准日，采用收益法評估後的鄭州集美100%股權評估值為1.55億元。經交易各方協商一致，鄭州集美70%、18%、12%股權的轉讓價格分別為1.08億元、2788.56萬元、1859.04萬元，合計1.55億元。

　　朗姿股份稱，本次交易價格定價公平、合理。鄭州集美目前運營良好，預計未來具備較強的持續盈利能力，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　業績承諾存不達標風險

　　針對此次交易，博辰九號作出了業績承諾：2024年度至2026年度期間，鄭州集美的扣非淨利潤分別不低於1054萬元、1282萬元及1529萬元，累計不低於3865萬元。朗姿股份坦承，本次交易存在業績承諾不能達標的風險。

　　這不是朗姿股份首次采用“體外培育+成熟後收購”的模式。2022年9月及2023年7月，公司同樣通過該模式收購了三家醫療美容醫院，但目前來看，三個並購標的當初的業績承諾完成得都比較“驚險”。

　　2022年9月，朗姿股份以現金方式收購了昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（下稱“昆明韓辰”）75%股權。當時，交易對手方承諾，昆明韓辰2022至2024年度的扣非淨利潤分別不低於1482萬元、1605萬元及1633萬元，累計不低於4720萬元。

　　公告顯示，昆明韓辰經審計的2022年度扣非淨利潤為1516.23萬元，僅比承諾數1482萬元超出30餘萬元。根據朗姿股份財務管理中心初步測算結果，2023年昆明韓辰扣非淨利潤為1676.17萬元，比承諾數1605萬元僅超出70餘萬元。

　　2023年7月，朗姿股份同樣以現金方式分別收購了武漢五洲整形外科醫院有限公司（下稱“武漢五洲”）90%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（下稱“武漢韓辰”）70%股權。

　　當時，交易對手方承諾，武漢五洲2023至2025年度的扣非淨利潤分別不低於1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計不低於6323萬元；武漢韓辰2023至2025年度的扣非淨利潤分別不低於907萬元、992萬元及1113萬元，累計不低於3011萬元。

　　根據朗姿股份財務管理中心初步測算結果，2023年武漢五洲扣非淨利潤為1785.86萬元，武漢韓辰扣非淨利潤為1002.3萬元。可以看出，兩家醫美機構雖然都完成了2023年的業績承諾，但都可謂“驚險”達標。

　　為了降低本次收購鄭州集美的業績承諾不達標風險，朗姿股份和博辰九號的共同實際控制人申東日向朗姿股份承諾，“如根據《關於鄭州集美醫療美容醫院有限公司之股權轉讓協議》約定出現博辰九號應當向北京朗姿醫管履行業績補償義務的情形，且博辰九號在協議約定支付期限內向上市公司支付的補償款不足約定補償金額的，差額部分由本人按照同等方式在協議約定支付期限屆滿後30日內補足。在博辰九號及本人未能足額支付補償款前，本人將暫緩領取上市公司的現金分紅，直至承諾義務履行完畢。”

　　醫美市場競爭激烈

　　成立於2006年的朗姿股份起步之初主要業務為女裝銷售，是國內老牌的女裝上市公司之一。2014年，朗姿股份通過收購韓國知名童裝上市公司阿卡邦正式涉足嬰幼兒服裝及用品，將業務觸角拓展到嬰童板塊。

　　從2016年開始，朗姿股份跨界進入醫美領域，並通過並購不斷擴大著醫美版圖。截至2023年半年度，公司已擁有33家醫療美容機構。此外，公司還先後設立了七支醫美並購基金，基金整體規模可達28.37億元。

　　隨著朗姿股份在醫美業務的不斷布局，該業務逐漸成為公司的主營業務。財報數據顯示，2022年度，朗姿股份女裝、醫美、嬰童板塊的收入分別為15.35億元、14.06億元及8.78億元，其佔總收入比重分別為39.58%、36.25%及22.63%。而在2023年前三季度，醫美板塊已超越女裝板塊，成為朗姿股份的第一大業務板塊，佔總營收的比例達43.23%。

　　近年來，醫美行業的成長性被諸多企業看好，但市場競爭也較為激烈。朗姿股份此前曾表示，希望通過醫美品牌在全國的推廣和連鎖化後迅速佔領市場，並努力以較快的速度成為國內醫美行業第一集團軍。

　　從實際運行情況看，實現該目標並非一朝一夕之功。朗姿股份此前在接受機構調研時曾透露，根據公司的可行性論證和近幾年新設醫美機構的運營情況來看，自建的綜合性醫美機構，如成都高新米蘭、深圳米蘭這類綜合性醫院，盈虧平衡期預計需要3-5年；自建的輕醫美機構，如晶膚事業部的新建門診部或診所，盈虧平衡期預計需要1-2年。具體還要看新建機構所在區域的市場規模和增速、當前的行業競爭格局和態勢以及當地社會經濟文化發展水平或程度等多種因素。

　　不過朗姿股份稱，此次收購鄭州集美是公司在內生+外延的雙重驅動下加快泛時尚產業布局，提昇醫美業務的規模化和行業競爭力水平，加快推動朗姿醫療美容業務的全國布局並力爭成為行業領先者的又一重要舉措。本次交易完成後，公司醫美業務的財務狀況有望得到進一步優化與改善，醫美業務資產規模、收入規模和利潤規模將持續增加。