一個是多金的地產黑馬，一個是缺錢的家居龍頭，建發股份擬斥資62.86億元入主美凱龍的消息甫一宣布，業界泛起陣陣漣漪：地產黑馬為何跨界收購家居龍頭？
疑問還不止於此：如果交易完成，建發股份與紅星控股（目前控股美凱龍）持股比例僅相差5.06個百分點，怎麼就能認定建發股份成為美凱龍的控股股東？美凱龍資產到底有沒有水分？62.86億元的作價是否合理？
6月8日早間，建發股份披露了上交所下發的問詢函。上交所要求對包括上述問題在內的諸多疑點作進一步說明和補充披露。
控股股東認定存疑
6月1日晚間，建發股份披露重大資產購買報告書（草案）（簡稱“草案”），建發股份及其控股子公司聯發集團擬向紅星控股支付現金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應1304242436股A股股份），交易價格628644.8542萬元。
建發股份表示，通過本次交易，公司將取得美凱龍控股權。交易完成後，公司將新增家居商場服務等業務，助力提供新的利潤增長點。此外，通過本次重組，公司資產負債率將由75.13%下降至72.75%。
上交所在問詢函中指出，草案顯示，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接合計持有美凱龍54.84%股權，為美凱龍的控股股東。本次交易完成後，建發股份將直接合計持有美凱龍29.95%股權，紅星控股將直接及間接持有美凱龍24.89%股權，雙方持股差異5.06個百分點，建發股份成為美凱龍的控股股東。
針對上述情況，上交所要求建發股份，結合交易完成後雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經營決策等，進一步說明認定美凱龍控股股東變更為建發股份的依據及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關規定。
資產評估方法遭問詢
針對交易標的的估值情況，草案顯示，本次估值以2023年1月12日為估值基准日，估值報告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值。估值機構對美凱龍股東全部權益於估值基准日的市場價值的估值結果為1985964.24萬元至2748519.26萬元，對應每股價格為4.56元/股至6.31元/股。經交易雙方協商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定為4.82元/股，對應交易價款628644.8542萬元。
上交所在問詢函中指出，草案顯示，2022年末美凱龍投資性房地產賬面餘額957.09億元，佔其總資產比重達74.71%，采用公允價值進行後續計量，當期投資性房地產公允價值變動-0.70億元。
分類別來看，房屋及建築物賬面餘額867.81億元，當期公允價值減少11.29億元，采用收益法進行評估；在建工程賬面餘額89.28億元，當期公允價值增加10.59億元，采用靜態假設開發法或重置成本法進行評估。此外，美凱龍持有的價值846.78億元投資性房地產用於抵押擔保以取得借款及商業地產抵押貸款支持證券合計321.53億元。
對此，上交所要求建發股份補充披露幾方面內容：美凱龍對不同類別的投資性房地產采用不同評估方法的原因及合理性，並說明是否符合評估准則等規定；報告期內不同類別投資性房地產的評估方式、模型、主要參數等是否發生變化；2022年度不同類別投資性房地產公允價值變動較大的具體原因及合理性；分項目說明2022年末美凱龍投資性房地產用於抵押擔保的情況，包括但不限於具體受限原因、涉及借款金額及期末餘額、借款期限、借款主體及其與美凱龍是否存在關聯關系、資金用途及流向等，說明相關資產受限對美凱龍日常經營和融資能力的影響。
近四成財務資助逾期未收回
草案顯示，2022年末美凱龍其他非流動資產餘額51.28億元，包括預付工程款及土地補償代墊款14.60億元、土地整理相關收益權18.36億元、預付物業購置款3.91億元、預付回購款2.48億元、預付股權轉讓款1.94億元等。2022年度美凱龍對其他非流動資產計提減值6.15億元。
上交所要求建發股份補充披露上述各類往來款項及土地整理權涉及的具體項目名稱、交易背景、交易對手等內容與付款安排；同時，結合交易背景、付款安排、賬齡等，說明上述往來款項是否存在長期掛賬未結算的情況、是否存在無商業實質的情況。
此外，草案顯示，2022年末美凱龍對外提供財務資助總餘額約為25.92億元，主要用於支持自營或委管項目建設，其中逾期未收回餘額10.19億元，佔比近四成，美凱龍對逾期財務資助已累計計提壞賬准備0.39億元，未到期財務資助已累計計提壞賬准備0.28億元。
對此，上交所要求建發股份補充披露美凱龍對自營商場合作項目公司/合作方、委管商場項目公司進行財務資助的原因及商業合理性，2022年末存在較大金額的對外財務資助餘額且逾期佔比較高的原因；逐筆披露相關逾期款項的資助對象、關聯關系、交易背景、借款餘額、借款期限、逾期時間、是否存在補救措施及實施情況、期後回款情況、後續收款安排、壞賬計提情況，結合上述信息說明相關壞賬准備計提是否充分。
此外，美凱龍及其合並報表范圍內子公司存在大額未決訴訟，其中金額超過1000萬元且佔其最近一期經審計淨資產絕對值0.1%以上的訴訟或仲裁涉案金額合計10.26億元。截至2023年一季度末，美凱龍預計負債金額為0。對此，交易所要求建發股份補充說明美凱龍針對未決訴訟的會計處理方式、未計提預計負債的原因及合理性。
