從科創板到創業板，縱觀江蘇容匯通用鋰業股份有限公司（簡稱“容匯鋰業”）IPO歷程，韓國大型能源化工企業SK Innovation Co.，Ltd（簡稱“韓國SKI”），是其面對交易所審核問詢時繞不過去的檻。近日，容匯鋰業更新了創業板招股書並披露了第二輪審核問詢回復報告。《經濟參考報》記者注意到，交易所在過往審核問詢中，多次對容匯鋰業與韓國SKI合作背景、關系以及合理性予以關注。在交易所步步追問下，容匯鋰業“客戶謎團”逐漸揭開：其“大客戶”韓國SKI搖身變為“無關聯第三方”，且兩年多拿走逾2.8億元“服務費”。
誰纔是真正的客戶
容匯鋰業科創板IPO申請於2020年12月23日獲受理，後因“科創屬性不足”主動撤回。半年後，容匯鋰業又向創業板IPO發起衝刺。今年4月12日，容匯鋰業對外披露深交所第二輪審核問詢回復報告。
記者梳理容匯鋰業兩次IPO歷程發現，韓國SKI多次出現在其招股書及交易所審核問詢中，出現頻率高達數百次。
2020年10月，容匯鋰業與韓國SKI簽訂了碳酸鋰與氫氧化鋰長期供應協議，確立了長期合作關系。根據協議約定，容匯鋰業成為韓國SKI鋰鹽供應商，2020年第四季度至2021年底將累計向韓國SKI指定的在其供應鏈內的企業提供不低於1.09萬噸且不高於2.05萬噸的鋰鹽產品；2022年至2027年，容匯鋰業將與韓國SKI在上一年的11月15日前確定下一年的碳酸鋰與氫氧化鋰的供應量，暫定2022年至2027年將累計向韓國SKI指定的在其供應鏈內的企業提供不低於5.41萬噸且不高於17.27萬噸的鋰鹽產品。
這份長達7年的供貨協議，成為容匯鋰業未來業績的“壓艙石”，也成為其科創板IPO中論證自身持續經營能力、募投產能消化的有力“論據”。
然而，對於這份海外供貨協議，交易所保持謹慎態度。科創板IPO期間，上交所多次要求容匯鋰業，詳細說明與韓國SKI合作背景、合作模式、相關協議的主要內容、定價方式等問題。但在交易所審核問詢回復中，容匯鋰業多以“此處豁免披露”為由一帶而過。
《經濟參考報》記者進一步調查發現，貝特瑞（835185.BJ）即是上述供應協議中韓國SKI指定的在其供應鏈內的企業。自2020年第四季度起，容匯鋰業已按照協議向貝特瑞提供氫氧化鋰。但令人不解的是，容匯鋰業一邊表示公司是韓國SKI供應商，一邊又聲稱貝特瑞纔是公司客戶。
科創板IPO時，容匯鋰業中介機構給出的相關核查意見，泄露了韓國SKI為容匯鋰業“客戶”的跡象。相關核查意見顯示，容匯鋰業的發行律師通過“查閱發行人與韓國SKI的訂單、發貨單、簽收單”等核查方式，認為“2020年四季度發行人對SKI的訂單執行情況良好；發行人具備向韓國SKI提供約定重量產品的能力”；申報會計師通過“查閱發行人與韓國SKI的訂單、發貨單、銷售發票”等核查方式，認為“發行人2020年四季度和2021年上半年與韓國SKI的訂單執行情況良好”。
但容匯鋰業在回復問詢函時指出，貝特瑞為其報告期內前十大客戶。2020年度及2021年1-6月，容匯鋰業向貝特瑞提供氫氧化鋰分別為975.50噸和2411.00噸，取得銷售收入分別為5831.10萬元、14557.09萬元。
“大客戶”變身“無關聯第三方”
有意思的是，隨著容匯鋰業創業板招股書及IPO審核問詢回復報告的披露，容匯鋰業對韓國SKI的描述則由“客戶”變成了“無關聯第三方”。韓國SKI、貝特瑞，究竟誰纔是容匯鋰業的真正客戶？
容匯鋰業在深交所問詢回復報告中表示，公司於2020年9月開始向貝特瑞供貨。2020年10月開始，基於韓國SKI和貝特瑞的合作，容匯鋰業將貝特瑞納入韓國SKI提名買家名單。韓國SKI提名貝特瑞後，並不實際參與容匯鋰業與貝特瑞的銷售事宜，不承擔容匯鋰業向貝特瑞銷售產品相關的風險，僅作為提名方獲得相應的服務費（保證金）。
在納入韓國SKI提名買家名單後，貝特瑞便進入容匯鋰業前五大客戶名單，容匯鋰業對貝特瑞的銷售收入也日趨上漲。2020年、2021年及2022年，容匯鋰業向貝特瑞銷售金額分別為6417.75萬元、46870.26萬元、159471.81萬元，佔各期營收的比例分別為12.68%、30.39%和26.98%。
除貝特瑞外，當昇科技（包括當昇科技指定的四川新鋰想能源科技有限責任公司）從2021年開始也被韓國SKI納入提名買家名單。2021年及2022年，容匯鋰業向其銷售金額合計分別為38445.18萬元和165192.63萬元。
不過，容匯鋰業也為此付出了巨額的“服務費”。據招股書披露，2020年10月，容匯鋰業與無關聯第三方（即韓國SKI）簽訂協議，由後者提名其供應鏈內的企業購買公司產品並獲取服務費（保證金）。上述內容顯示，容匯鋰業將韓國SKI認定為“無關聯第三方”。2020年、2021年及2022年，容匯鋰業對外支付的服務費（保證金）分別為703.04萬元、9824.71萬元及17575.67萬元，累計超過2.8億元。
與此同時，容匯鋰業在招股書中對前期會計差錯進行了更正。容匯鋰業認為，公司前次會計處理中，理解上述服務費（保證金）為公司按一定銷售折扣向提名客戶銷售產品，屬於收入准則規定的“可變對價”。本次申報，則根據業務實質判斷，保證金費用屬於收入准則規定的“增量成本”，即公司不取得合同就不會發生的成本。因此，容匯鋰業對2020年度財務報表數據進行了追溯重述，調增主營業務收入586.65萬元，調減應付賬款586.65萬元，調增銷售費用703.04萬元，調減財務費用12.49萬元、調增其他應付款690.55萬元。
億元“服務費”引關注
容匯鋰業支付巨額“服務費”的情形，也引來了交易所的高度關注。深交所要求容匯鋰業說明向韓國SKI支付的保證金的性質判斷依據，並結合會計准則相關條款和市場可比案例，對照說明將保證金性質認定為“增量成本”並計入當期損益等相關會計處理是否符合《企業會計准則》的相關規定。
容匯鋰業明確表示，報告期內韓國SKI並非公司直接客戶，也未向公司直接采購原材料。2020年，公司與韓國SKI簽訂協議約定，韓國SKI作為居間方，通過提名買家達成最低采購量，以促進公司產品銷售數量的穩定，公司再按照韓國SKI提名買家的銷售金額支付“服務費”。因此，公司將服務費（保證金）作為“增量成本”計入當期損益符合行業慣例，與A股鋰電池產業鏈上市公司存在類似業務的會計處理不存在顯著差異。
記者注意到，在這場所謂“提名買家”的交易中，韓國SKI並非簡單扮演“居間方”的角色。根據容匯鋰業的中介機構對貝特瑞、當昇科技及韓國SKI的訪談，當昇科技由韓國SKI提名的向容匯鋰業采購的產品，主要用於生產向韓國SKI交付的正極材料；貝特瑞向容匯鋰業采購的原材料，則主要用於生產向韓國SKI或其提名客戶銷售的正極材料。
耐人尋味的是，2020年至2021年，容匯鋰業並沒有直接將“服務費”支付給韓國SKI，而是通過向第三方加價采購方式轉手支付“服務費”。據容匯鋰業披露，基於韓國SKI提名廠商采購公司產品的事項收取的服務費（保證金），經韓國SKI與Mitsui&co.Ltd（簡稱“日本三井”）協商，由日本三井支付給韓國SKI。容匯鋰業承擔的服務費（保證金），通過向日本三井采購鋰精礦加價方式兌付。
容匯鋰業表示，韓國SKI為保障自身利益，提出希望由資金實力較強，具有豐富國際貿易經驗的日本三井作為保證方支付保證金，由公司向日本三井支付“服務費”。2022年，容匯鋰業又與韓國SKI、日本三井簽訂新的合作協議，基於公司與韓國SKI多年合作，公司與SKI已建立了相互信賴的合作關系。因此，自2022年開始，公司直接向韓國SKI子公司支付“服務費”，不再通過日本三井支付。
值得關注的是，容匯鋰業這種開展三方合作且承擔“服務費”的模式在行業內較為少見，也引起了深交所關注。容匯鋰業坦言，公司通過日本三井向韓國SKI支付“服務費”的三方合作模式，具有一定的特殊性。經查詢同行業上市公司公開披露信息，未查詢到同行業內披露類似的三方合作的案例。
“以合法、真實存在的服務業務為前提收取的服務費，完全可以直接向對方收取並按規定進行賬務處理，而以加價采購方式並繞道第三方收取服務費，比較少見。”知名財稅審專家、江蘇四維諮詢集團首席諮詢師劉志耕向記者表示，如此大費周折的交易，不排除一些企業表面上以支付服務費為名，實際行利益輸送、利潤調節之實等可能。
不可否認的是，從產業鏈市場地位來看，在韓國SKI、容匯鋰業、提名客戶（貝特瑞、當昇科技）三方中，韓國SKI無疑具備較強的影響力。公開資料顯示，韓國SKI為韓國知名大型能源化工企業，是全球第五的動力電池生產企業，也是戴姆勒集團、德國大眾等汽車制造商的鋰離子電池供應商。
借居間等中介渠道間接實施商業賄賂，已經成為商業賄賂的一種表現形態。法律界人士就此指出，在商業實踐中，佔據市場優勢地位的公司經常利用其地位，讓意願與其合作的公司先行與其關聯公司或者其指定公司簽訂所謂的“居間合同”，但實質上只是購買合作機會的協議，收取一定的費用，這類合同的簽訂是否觸及法律底線、構成商業賄賂，需要層層剝繭，具體案件具體分析。
一家不願透露姓名的鋰電池正極材料上市公司高管對記者表示，鋰電池企業對一般正極材料、正極材料的上游會有供應商認證的要求，直接指定客戶的情況會有，但主要針對前驅體（三元正極材料的關鍵核心材料），同時價格上也會做比較，直接指定鋰鹽的情況很少。
事實上，經深交所問詢，容匯鋰業的中介機構對韓國SKI提名買家當昇科技、貝特瑞情況進行了訪談，就韓國SKI是否存在其他提名或指定供應商的情況進行了確認。經訪談，貝特瑞基於商業保密未回答相關問題。但是，當昇科技確認“韓國SKI也與其他供應商就類似的業務模式進行過接觸，但最終沒有達成類似的合作，韓國SKI目前的提名供應商就是容匯鋰業。”
上述鋰電池正極材料上市公司高管進一步指出，有聽說過提名買家情況，但實際上很難操作，一般也不會這麼做，因為存在利益輸送風險。
針對容匯鋰業支付韓國SKI“服務費”是否涉嫌利益輸送、三方交易是否存在法律風險等問題，《經濟參考報》記者致電致函容匯鋰業采訪，截至記者發稿時未收到回復。
