獨立董事新規實施 讓獨立董事『真獨真懂』

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來源: 人民日報海外版 作者: 編輯:劉子安 2022-01-10 12:10:15

  在公司治理中,獨立董事扮演著重要角色。日前,證監會正式發布實施了《上市公司獨立董事規則》(以下簡稱《規則》),為充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用,促進上市公司獨立董事盡責履職提供了制度依據。

  分析人士指出,《規則》的公布實施,有助於強化獨立董事在上市公司中的作用,有助於保護投資者合法權益,有助於中國資本市場更好地服務實體經濟。

  紮牢公司治理“制度籬笆”

  獨立董事,指既獨立於公司股東又不在公司內擔任管理職務的董事。在現代公司治理體系中,獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務,維護公司整體利益,尤其要積極保護中小股東的合法權益不受損害。

  據了解,《規則》進一步明確了相關監管安排,紮牢了“制度籬笆”。

  在獨立董事的獨立性方面,《規則》明確獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。同時強調獨立董事履職“不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響”。

  在獨立董事的任職條件方面,《規則》將“具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則”“具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗”等列為擔任獨立董事的基本條件。

  在選舉與更換程序上,《規則》提出“連任時間不得超過六年”“獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換”“獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職”等規范舉措。

  “讓一些獨立董事實現從‘不獨不懂’到‘既獨又懂’‘真獨真懂’轉變,既需要監管制度的指引與約束,更需要在全社會范圍內營造有利於獨立董事履職盡責的有利氛圍。《規則》的公布實施,無疑具有十分重要的積極意義。”上海交通大學安泰經濟與管理學院教授吳文鋒對本報記者說。

  提昇企業經營管理水平

  在如何促進獨立董事有效履職方面,《規則》進一步明確了權責邊界。

  例如,獨立董事應當按時出席董事會會議,了解上市公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料;重大關聯交易應由獨立董事事前認可;獨立董事應當對“提名、任免董事”“聘任或解聘高級管理人員”“董事、高級管理人員的薪酬”等事項向董事會或股東大會發表獨立意見等。

  同時,《規則》還對保障獨立董事履職作出了明確要求:為了保證獨立董事有效行使職權,上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件;獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,上市公司應及時協助辦理公告事宜;上市公司向獨立董事提供的資料,上市公司及獨立董事本人應當至少保存五年;獨立董事行使職權時,上市公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得乾預其獨立行使職權。

  此外,《規則》還提出,上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

  證監會在《規則》起草說明中指出,原有規定發布時間較早且為政策指導性文件,《規則》對此前相關規定不一致的地方進行修改,保證法規之間的一致性,旨在減少規則數量、解決規則矛盾。

  塑造資本市場良性生態

  不久前,中國保險行業協會開發建設的保險機構獨立董事人纔庫正式上線,成為了獨立董事制度建設向前邁出的最新一步。

  “獨立董事是董事會制度建設中的關鍵環節,其在上市公司中的重要性進一步得到肯定,有助於提昇我國上市公司的治理能力和決策水平,進而發揮帶動作用,形成良性循環。”吳文鋒說。

  證監會副主席王建軍表示,上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求,對上市公司獨立董事制度應全面、客觀看待。“自2001年中國證監會發布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來,獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環,大部分獨立董事都能恪盡職守、勤勉盡責,對提昇公司治理效能發揮著重要作用,已成為上市公司治理區別於非上市公司的顯著標志。”王建軍說。

  王建軍強調,對市場各方完善獨立董事制度的意見建議,證監會高度重視,已組織專門力量進行研究,將充分傾聽各方意見,與相關部門積極溝通、推動系統完善,進一步明晰獨立董事權責邊界,加強履職保障、完善責任機制,支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務,努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

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