證監會2月5日發布《監管規則適用指引——關於申請首發上市企業股東信息披露》。《指引》共十一條，對IPO企業涉及的股份代持、異常入股、新進股東鎖定期、多層嵌套等進行了歸總和明確，也明確了新老劃斷的具體執行方式。其中，將需要鎖定36個月的“突擊入股”時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。
分析人士指出，《指引》的及時出臺，將過去散落在不同規則體系之間的股東信息披露要求進行成體系梳理，形成統一標准。在原有規則基礎上，對市場普遍認為存在較大利益輸送風險的“突擊入股”、特殊股東異常價格入股等情形做了有針對性的強化監管要求，有助於促進上市前投資陽光化、規范化，助力價值投資回歸。
直擊要害
市場人士認為，《指引》出臺正當其時，將直擊“突擊入股”現象的要害。
據不完全統計，在當前科創板和創業板申報企業中，仍有大量企業存在IPO申報前一年內新增股東情形。目前，審核周期大幅縮短，導致資本短期“造富效應”顯著、長期支持力度不足。因此，有必要對“突擊入股”等行為采取更嚴格管理措施。
分析人士指出，《指引》強化對“突擊入股”的鎖定期要求，試圖通過“突擊入股”套取短期利益的投機行為將受到極大制約。從長期看，私募股權投資最終將回歸價值投資本質，促進機構投資者長期謀劃、提早布局。
在2020年新申報的IPO企業中，存在申報前入股時間超過6個月但小於12個月的新股東項目不在少數，推測在2021年擬申報的企業中也會存在該類情形。目前計劃2021年上半年提交首發申報材料的企業，已開始申報前的准備工作。
談及此時推出《指引》對IPO申報可能造成的影響，中信證券分析，《指引》充分考慮了新老銜接問題，明確規定對於《指引》發布之日前已受理企業可不適用《指引》關於股份鎖定的要求，避免對在審企業產生較大影響。新申報企業，可根據自身實際情況靈活選擇申報時點。從長遠看，大部分投資者仍看重企業價值，願意與企業共成長，在政策明確、市場預期穩定的前提下，相關市場影響應能很快消化。
把好“第一道關”
專家指出，中介機構是落實合規監管首要關口，《指引》落地將力促中介機構把好“第一道關”。
一方面，《指引》明確規定，發行人及其股東應當及時向中介機構提供真實、准確、完整的資料，積極和全面配合中介機構開展盡職調查。
市場人士表示，中介機構此前進行IPO項目盡職調查，一直面臨著股東配合度低的問題。尤其是小比例股東、間接股東，往往以無明確法定依據為由拒絕配合盡職調查，影響相關股東信息披露和核查工作。《指引》出臺後，中介機構要求股東配合核查將有據可依。
另一方面，《指引》也為中介機構開展股東核查工作提供“作戰指南”。《指引》要求，中介機構發表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據，應當全面深入核查包括但不限於股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據。上述規定有力地促進了中介機構歸位盡責，將相關核查工作做實做細。
中信證券有關負責人表示，《指引》提出的核查要求比較有針對性。交易價格異常、股權結構復雜等情形，也是中介機構在日常工作中的關注重點，但是中介機構要對所有股東實現層層穿透，有時也會遇到障礙。例如，針對個人有時難以確定其社會關系的完整性，《指引》明確了有關部門共同加強監管，這樣，多部門聯合監管在必要時將成為中介機構盡職調查程序受限時的有益補充。
清除利益輸送風險死角
關於《指引》出臺，此前監管部門已傳遞信號。證監會黨委2020年12月傳達學習貫徹中央經濟工作會議精神時指出，堅持金融創新必須在審慎監管的前提下進行，防止資本無序擴張。嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監管。加強監管協同和信息共享，避免監管真空。
業內人士表示，《指引》出臺將避免監管真空，防止資本無序擴張，有效清除利益輸送風險死角。
首先，《指引》首次明確有關部門共同加強監管。《指引》在第二條要求發行人對違法違規入股的三種情形出具承諾，讓發行人先行自我約束，足見監管部門對股權清晰、合法合規投資入股的重視程度之高，將發行人、中介機構、有關部門全盤考慮。監管部門及時出臺《指引》，補足注冊制改革重要一環，切斷利益輸送的渠道。
其次，除“突擊入股”外，《指引》也將核查重點聚焦於特殊股東以異常價格入股行為，即發行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的公司或有限合伙企業的異常價格入股情形，需要按照規定展開進一步詳細核查與說明。經過以上操作，可以清除利益輸送的風險死角。
再者，《指引》對其他股東的正常投資行為，未作出額外的核查與披露要求，這使整體股東披露與核查要求邊界清晰，可操作性強，體現監管部門集中火力嚴查利益輸送的監管導向。
某券商資深保薦代表人表示，監管部門及時出臺《指引》，讓相關信息披露更陽光透明，讓專業投資者心安，促進擬上市公司更注意合法合規，也為中介機構提供規則武器，可更有效打擊“突擊入股”亂象，將從源頭上促進A股市場健康發展。
