中國證監會20日消息，日前，證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，擬取消重組上市認定標准中的“淨利潤”指標，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

　　證監會表示，並購重組是上市公司發展壯大的重要途徑。證監會以並購重組市場化改革為著力點，不斷深化金融供給側結構性改革，提高金融服務實體經濟能力，防范化解金融風險。

　　證監會指出，調整優化並購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。重組上市是並購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利於准確把握市場規律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

　　為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的“適應性”和“包容度”，主要包括如下幾方面內容。

　　一是擬取消重組上市認定標准中的“淨利潤”指標，支持上市公司依托並購重組實現資源整合和產業昇級。證監會在起草說明中表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標准中設定了總資產、淨資產、營業收入、淨利潤等多項指標。規則執行中，多方意見反映，以淨利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及淨利潤指標，不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過並購重組吐故納新、提昇質量。為強化監管法規“適應性”，發揮並購重組功能，本次修法擬刪除淨利潤指標，支持上市公司資源整合和產業昇級，加快質量提昇速度。

　　二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產。證監會在起草說明中表示，2016年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，特別是對於參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

　　三是促進創業板公司不斷轉型昇級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

　　證監會在起草說明中表示，考慮創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素，2013年11月，證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標准的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持科技創新企業發展，本次修改參考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。

　　四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

　　規則適用方面，證監會核准前，上市公司按照修改後發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

　　證監會強調，下一步將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提昇並購重組全鏈條監管效能，對並購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過並購重組提昇內生動力，有效應對外部風險和挑戰。