海南海藥21億並購計劃告吹 無業績對賭曾被問詢

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來源: 中國經濟網 作者:劉鳳茹 編輯:袁文瑞 2018-08-23 09:11:00

內容提要:欲通過並購資產擴張業務、以提昇公司持續盈利能力的海南海藥(000566),曾向海口奇力制藥股份有限公司(以下簡稱『奇力制藥』)拋出橄欖枝。

  欲通過並購資產擴張業務、以提昇公司持續盈利能力的海南海藥(000566),曾向海口奇力制藥股份有限公司(以下簡稱“奇力制藥”)拋出橄欖枝。對於收購奇力制藥100%股權,海南海藥也開出逾21億元的價碼。但籌劃數月後,由於交易雙方在標的估值上未達成一致意見,海南海藥擬終止收購。

  逾21億並購計劃落空

  海南海藥圍繞大健康已初步形成集藥品研發制造、生物醫藥、醫療器械等幾大板塊布局,公司再謀劃並購奇力制藥進行業務擴張。但海南海藥擬斥資逾21億元將奇力制藥收入囊中的計劃卻最終泡湯。

  8月22日,海南海藥發布公告稱,公司擬終止收購奇力制藥100%股權事宜。據海南海藥公開披露的信息顯示,今年5月22日,海南海藥重大資產購買預案出爐。隨後,海南海藥對該方案進行了修訂。據海南海藥在7月9日披露的重大資產購買預案修訂稿顯示,公司擬以支付現金的方式購買東控健康、杭州鉅穗、杭州潤研、大雄風創投等44名股東持有的奇力制藥100%股份。交易完成後,海南海藥(或其指定的全資子公司)將持有奇力制藥100%股份。經交易各方協商,奇力制藥100%股份交易作價暫定為21.42億元。

  奇力制藥從事藥品生產及銷售,主要產品為各類化學制劑及中成藥,包括粉針劑、注射劑、片劑、膠囊劑及顆粒劑等多種劑型,已初步形成抗感染類藥品、心血管系統用藥、消化系統用藥的產品群。財務數據顯示,奇力制藥2016年、2017年實現的營業收入分別約為9.24億元、12.01億元,對應實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤約9587.57元和1.05億元,期間實現的扣非後歸屬淨利潤分別約9632.59萬元、9824.6萬元。

  對於此次交易,海南海藥也是寄予較高的期望。海南海藥稱“交易完成後,可加強上市公司在藥品研發生產領域的業務規模與品牌建設,豐富公司產品系列、優化公司產品結構,提昇公司技術儲備與研發能力,有助於公司產業延伸和擴張,進一步提昇公司綜合競爭能力”。

  海南海藥對奇力制藥開出的價碼也出現一定溢價。以2017年12月31日為評估基准日,奇力制藥未經審計的淨資產賬面價值約6.51億元,預估值約20.65億元,增值率217.09%。

  然而,海南海藥這場持續了9個月的並購案將終結。對於擬終止的原因,海南海藥給出的解釋為“鑒於近期醫藥行業並購市場發生較大變化,公司與交易對方對標的公司估值未最終達成一致”,因此交易雙方終止了交易。海南海藥承諾,自此次重大資產重組終止公告披露之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

  無業績對賭曾被問詢

  海南海藥的並購案曾受到交易所的關注,5月28日深交所下發的問詢函中,對海南海藥交易無業績對賭等問題重點問詢。根據《重組管理辦法》的規定,海南海藥的重大資產重組無需提交證監會審核。著名經濟學家宋清輝認為,此次交易將繞開這一重要監管程序,簡化流程以提高收購效率。即便如此,海南海藥的交易還是招來了交易所的問詢。

  首先交易雙方並未簽訂業績對賭協議成為關注的焦點。深交所曾在問詢函中指出,雖然海南海藥稱,公司聘請的資產評估機構對標的公司未來業績預測較為客觀謹慎,但仍不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期、影響上市公司盈利水平的風險。深交所要求海南海藥說明未安排業績補償承諾是否有利於保障公司的利益以及中小投資者的合法權益。海南海藥在回復函中稱“此次交易為市場化談判,且交易對方持股較為分散,經各方多輪談判,交易未安排業績承諾”。

  交易的資金來源也是海南海藥被問詢的關鍵問題。海南海藥曾在交易方案中提及,收購資金來源為上市公司自有或自籌資金。為了促成這樁生意,海南海藥還不惜用公司部分2016年定增募集資金予以馳援。

  通過梳理海南海藥公告了解到,公司2016年通過定增募集資金淨額約29.58億元,這筆資金擬投入到海南海藥生物醫藥產業園項目、湖南廉橋藥都中藥材倉儲物流交易中心項目以及遠程醫療服務平臺項目3個項目上。截至2018年4月30日,遠程醫療服務平臺項目上,海南海藥累計對募集資金投資項目投入募集資金2346.95萬元。

  今年5月22日,海南海藥發布公告稱,擬將原募集資金項目“遠程醫療服務平臺項目”暫未投入的全部募集資金約17.23億元的用途變更為用於收購奇力制藥100%股權,經計算,海南海藥前述變更募集資金金額佔募集資金淨額的比例為58.25%。

  對此,深交所提出了公司募集資金用途的變更是否作為此次重組實施的前提條件的疑問,海南海藥在回復問詢函中稱“募集資金用途的變更不是此次重組實施的前提條件”。海南海藥當時還表示,若變更募集資金用途的議案未獲得股東大會審議通過,公司擬以自有資金及包括銀行貸款在內的自籌資金用於此次收購。

  經營瓶頸凸顯

  近幾年海南海藥的資本運作頻頻,但公司業績瓶頸卻逐漸凸顯。

  據海南海藥公開披露的數據,2015年、2016年和2017年,海南海藥實現營收分別約為16.44億元、15.09億元和18.25億元,對應的歸屬淨利潤分別約為1.95億元、1.65億元和8662.66萬元。2017年海南海藥的歸屬淨利潤降幅為47.38%,在2017年,海南海藥扣非後淨利潤更是虧損約2412.47萬元。海南海藥2017年的非經常性損益合計金額約1.11億元,其中委托他人投資或管理資產的收益約5046.2萬元,當年計入當期損益的政府補助約3846.22萬元,海南海藥在2016年非經常性損益數額約6002.81萬元。

  今年上半年海南海藥的經營情況也並不理想。數據顯示,海南海藥在今年上半年實現的營業收入約為11.53億元,同比增長51.06%,歸屬淨利潤約為1.49億元,同比增長31.61%。不過,報告期內,海南海藥的扣非後淨利潤卻同比下降49.09%。

  近兩年圍繞海南海藥的負面消息不斷,目前公司實控人等悉數被調查。5月17日,海南海藥發布公告稱,全資子公司海南海藥投資有限公司(以下簡稱“海藥投資”)及相關董事、高級管理人員張暉、林健、王偉、李昕昕、劉悉承收到中國證監會《調查通知書》。原因為海藥投資涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及時公告、在限制期買賣“人民同泰”股票、短線交易“人民同泰”股票。

  劉悉承為海南海藥的實際控制人、董事長;王偉為公司董事、副總經理;張暉為公司副總經理兼董事會秘書;李昕昕為公司副總經理;林健為公司財務負責人。針對公司目前實控人等被立案調查進展情況等問題,北京商報記者曾致電海南海藥董秘辦公室進行采訪,截至記者發稿,對方電話卻未有人接聽。

  北京商報記者劉鳳茹/文

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