上週二(9月19日),中德證券發佈了樂視網半年報追蹤報告,提及賈躍亭對樂視網共計有3項承諾還未履行,包括資金、同業競爭等多個方面。其中,最受市場關注的,是賈躍亭未履行將減持資金免息借給上市公司使用的承諾並遭深交所問詢一事。
時間回到2015年,互聯網概念受到資本市場追捧,樂視網的股價也在“生態化反”中扶搖直上。就在此時,樂視網公告稱,賈躍亭將在半年內減持公司股份不超過1.48億股。隨後,樂視網再次公告稱,賈躍亭減持的資金將全部借給公司用作營運資金使用,借款期限將不低於60個月,免收利息。據測算,賈躍亭最終套現金額達65億元左右。
中德證券追蹤報告指出,2017年上半年,在公司資金緊張的情況下,賈躍亭未按照此前承諾將減持資金繼續借予上市公司使用。考慮近期賈躍亭資產凍結等狀況,未來履行承諾存在極大不確定性。
承諾免息借用,資金卻沒了,剩下的僅是當時畫出的一張大餅。其實,A股市場上畫大餅者大有人在。併購重組高溢價收購在A股市場已不是新鮮事,但在業績承諾不達預期的背景下,商譽減值也成爲一些上市公司業績下滑的重要原因。根據《企業會計準則》規定,合併對價超過被合併方可辨認淨資產公允價值的部分將被確認爲商譽。商譽列入資產負債表,不折舊、不攤銷,但需要每年減值測試,減值金額將計入公司利潤表。因此,一旦完不成對賭的業績目標,上市公司淨利潤將被侵蝕,投資者難免受損。
上市公司及相關方承諾類型多種多樣,有的爲解決同業競爭及關聯交易,有的涉及資產注入,這些承諾對解決上市公司遺留問題、規範公司治理等意義重大。但是,相關方的各項承諾在履行過程中存在諸多不確定性,例如有的承諾內容不具體或違約制約措施約束力不足,承諾事項受行業限制無法履行、承諾人惡意不履行或拖延履行相關事項等。
監管層早就注意到了上市公司不履行承諾的問題。2013年發佈的《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》規定,大股東超期未履行承諾或違反承諾的,會被記入誠信檔案,並對承諾相關方採取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定爲不適合擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。
應該看到,履行承諾與否事關投資者利益,也關係資本市場誠信環境建設,不能視爲兒戲。對大股東不履行承諾的行爲,監管部門應在再融資和發債等方面給予限制,規範上市公司行爲,保護中小投資者的權益。