『最嚴減持令』發威 多公司改道現金收購

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來源: 新華網 作者: 編輯:付春英 2017-09-14 10:25:24

  並購重組審核收緊,現金收購股權成『捷徑』。去年曾定調收購北京央廣聯合傳媒全部股權的樂金健康(300247)於9月12日晚間公司宣布,考慮到『監管政策尚不明確,本次交易已經耗時較長且審核結果具有較大不確定性』,雙方協定先以2億元現金收購標的公司21%的股權。

  樂金健康並非孤例。證券時報·e公司記者初步統計,今年6月起,已宣布重組方案的上市公司中,已經有億利潔能、西部礦業、金信諾、大同煤業、實達集團和東方網絡等7家公司正式宣布終止發行股份購買資產,改為現金收購,且不再構成重大資產重組。

  自去年監管加壓以來,直接宣布以現金方式收購資產的上市公司開始增多,今年下半年以來似乎更為明顯。有投行人士向證券時報記者表示,『現金收購』趨熱一方面和監管部門對增發、重組和股東減持的監管不斷加壓有關,另一方面也和國企改革推進有關。

  改道現金收購

  主營桑拿、保健器材等健康產品的樂金健康(300247),2011年轉型發力大健康領域;而央廣聯合傳媒則是全媒體營銷和健康產品服務的提供商,旗下投資了現代化中醫綜合性醫院北京天健醫院等,實際控制人為黃勇偉、黃婷婷。

  按照去年11月樂金健康與央廣聯合達成的框架協議,若央廣聯合VIE結構拆除成功,樂金健康將購買其股東直接或間接持有的目標公司全部股權,該交易將構成重大資產重組。今年1月,完美世界(002624)宣布將富創傳媒18.8%的股份以7000萬美元出售給黃勇偉,央廣聯合傳媒的VIE結構拆除。

  如今內部整合工作雖已結束,但由於並購政策調整,交易耗時較長且審核結果具有較大不確定性,樂金健康和央廣聯合傳媒股東選擇了部分資產先行進入上市公司。

  9月12日的方案顯示,央廣聯合傳媒全部股權的總對價是9.52億元,樂金健康先以2億元自有資金收購21%的央廣聯合傳媒股權。央廣聯合股東承諾,2017?2019年的淨利潤分別不低於8000萬、9000萬和1億元,3年累計淨利潤將不低於2.7億元。

  數據顯示,央廣聯合傳媒去年營業收入8.14億元,盈利7777萬元,今年上半年營收4.64億元,盈利5053萬元,盈利能力符合獨立IPO上市的標准。樂金健康今年上半年營業收入為4.48億元,利潤為3446萬元;去年全年營收5.999億元,盈利8563萬元。

  也就是說,若樂金健康若直接發行股份收購央廣聯合,需要涉及條款規避『借殼上市』,目前改為先由2億元自有資金收購21%股權的交易則不構成重大資產重組事項,無需提交股東大會審議批准。

  回溯今年8月,樂金健康表示,公司將先收購央廣傳媒部分股權,公司將繼續積極保持和監管部門的溝通與聯絡,一旦並購重組的政策放開,不排除在現金購買目標公司部分股份的基礎上,再次啟動收購目標公司其他股份的工作。交易中還約定,假設央廣聯合(或其所屬公司/資產)在協議期內啟動IPO或啟動並購重組,在合法合規的情況下樂金健康會配合。

  無獨有偶,今年8月宣布,受中概股回歸A股政策影響,長信科技(300088)原擬發行股份及支付現金收購比克動力75%股權的計劃中止,改為現金收購比克動力20%股權,剩下部分視情況重啟收購。

  減持新政『發威』

  證券時報記者不完全統計發現,今年已有逾40家企業調整資產重組預案,主要都是修改標的資產范圍和收購方式。但自今年6月以來,已經有7家公司調整交易方案,決定終止籌劃發行股份購買資產,改為直接現金購買,同時標的『縮水』為原計劃中的部分資產和股權。

  今年上半年,只有省廣股份等少數公司宣布將收購資產的支付方式從股份支付為現金支付。結合多家上市公司的表述,這可能和近期頒布的『最嚴減持新規』有關系。根據5月27日的新規定,上市公司股東在非公開發行股份解除限售後的12個月內,通過競價交易減持的數量不得超過其持有該次非公開發行股份總數的50%,上市公司發行股份購買資產的也適用於相關規定。

  例如,實達集團在回答交易所問詢時坦言,公司終止發行股份收購旭航網絡100%股權並改為現金收購,主要是基於《減持新規》也適用於發行股份購買資產。『如本次交易繼續采取發行股份及支付現金購買的支付方式,較《減持新規》出臺前交易雙方初步商定的交易方案存在重大實質性差異。』

  豪泰科技收購標的上海紅生,其股東也表示鑒於近期資本市場環境發生較大變化,提議由上市公司直接現金收購所持的資產。該提議也受到了上市公司的歡迎:6月16日,豪泰科技宣布因受到軍改等客觀行業政策因素影響,原擬收購的『涉軍』企業同方潔淨不再是公司增發收購對象,僅收購上海紅生。交易規模縮小的情況下,直接采取了現金收購的快捷方式。

  『直接用現金收購手續簡單,一般只要交易所把關。也有的「套路」是先現金收購,而後交易對手再進行其他安排的情況,比如說再安排受讓股權或增發。』有投行人士表示,發行股份收購變更為現金收購的優勢在於簡單、快捷,但主要只適用於在募投項目僅是收購資產或體量相對較小時。此外,給上市公司現金帶來的壓力也較為明顯。

  包括東方網絡、泰豪科技、西部礦業等公司悉數表示,調整變更方案是為了盡快完成對標的公司的整合工作,提高資產重組效率。

  與樂金健康等因『政策不確定性』先購買標的公司部分股權,決心視情況推進收購剩餘股權的方案不同,東方網絡等公司則表示『將根據標的公司後續的業績表現以及業務整合的效果決定是否收購剩餘股權』。

  2016年5月就開始停牌策劃重組的東方網絡,原擬以發行股份及支付現金的形式購買華樺文化、元純傳媒2家公司的100%股權。在對影視資產的並購監管收緊的情況下,東方網絡撤回增發申請,改為現金收購華樺文化51%和元純傳媒40%的股權,不再構成重大資產重組。

  『今年改為現金收購的還有個特殊處在於,重大重組涉及在國務院國資委評估備案的,國資委的要求比證監會還要嚴格,很多央企上市公司的發行股份購買集團體系內資產的都暫停了。』有投行人士透露。

  9月5日億利潔能就公告稱因『涉及混改』而終止發行股份,擬購資產包由26億元減少至6.4億元,改成以現金支付方式收購。公司稱,擬收購某國有企業持有的某境外企業部分股權涉及國有企業混改的頂層設計,需與相關主管機構溝通協商,但相關程序未能在重組規定的時間要求內完成。記者童璐

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