“買殼近期活躍度提高，近期我們接觸了好幾波有買殼意向的資方。”某大型券商投行部門負責人對中國證券報記者表示。統計顯示，7月以來，已有超過10家上市公司公告實際控制人可能或出現變更，這一頻率明顯高於前期。

　　春江水暖鴨先知，併購重組釋放出積極信號。證監會近期表態“支持併購重組”，並總結了過去二級市場併購重組工作成果。達麟資產投資總監毛火友認爲，買殼市場近期活躍度有所增加，但借殼審批仍然嚴格，借殼市場仍然乍暖還寒。

　　多家公司或易主

　　中國證券報記者不完全統計顯示，7月以來，已經有美爾雅、海虹控股、湖北宜化等超過10家公司發佈實際控制人可能變更的公告。其中，不乏萬家文化、斯太爾等曾多次嘗試重組的公司。

　　繼“龍薇傳媒”買殼失敗後，萬家文化近期找到了新買家。從新買家的資金來源及後續計劃看，本次交易方案顯得較爲謹慎。根據萬家文化8月5日發佈的公告，祥源控股將通過現金支付的方式收購萬家文化控股股東萬家集團100%股權，成爲萬家文化新的實際控制人。本次交易對價約16.74億元。相對於2016年龍薇集團擬30.599億元收購萬家文化1.85億股，本次交易萬家文化的估值縮水超過四成。祥源控股本次收購全部來源於自有資金，並表示在權益變動完成後的12個月內未有改變上市公司主營業務及重組等計劃。祥源控股稱，本次收購主要是看好萬家文化主營的動漫行業未來發展前景，希望通過間接收購萬家文化實現在動漫產業的戰略佈局。

　　前述投行人士表示，從近期殼交易案例來看，殼價格並未較前期下降太多。證監會近期釋放出鼓勵上市公司併購重組的政策信息，不少實力雄厚的資產方躍躍欲試。

　　借殼方面也有新預案推出，通達動力、江粉磁材和東方市場等公司先後公告重組預案，均構成借殼。今年以來，公佈借殼預案的公司達到4家。

　　毛火友認爲，此前併購市場出現藉機炒作股價的情況，但也不乏從產業發展角度來進行的併購。目前不少行業進入整合階段，企業之間的併購重組是重要途徑。預計監管部門在鼓勵產業併購重組的同時，仍會堅持從嚴審覈，嚴打重組套利。

　　更加關注殼公司業績

　　從萬家文化、深天地A復牌即告漲停來看，市場對實際控制人變更概念仍較爲追捧。不少投資者看重實際控制人變更後給公司基本面帶來改變的預期。

　　在新的併購重組生態下，殼交易的邏輯也在改變。在以往的“炒殼”中，不少參與方採用“變更實際控制人——重組”兩步走的模式。不過，去年頒佈的重組新規對借殼的認定進行細化，完善了“控制權變更”的標準及購買資產規模的判斷指標。同時，明確累計首次原則的期限爲60個月等細節。此外，減持新規也部分限制了參與方的退出。這些都意味着買殼方在資產注入和退出期限等方面受到一定的限制。如何平衡這一矛盾成爲各方關注的焦點。

　　前述投行人士指出，這主要取決於殼公司的盈利能力。如果殼公司現階段盈利能力尚可，新入主的企業可以暫時不改變主營業務或進行重組。若殼公司盈利能力不佳，新的控股股東就面臨注入資產改善上市公司業績的壓力。因此，殼資源本身的盈利能力被不少資金方所看重。以往追捧績差殼公司的局面有所改變。“從這種意義上看，殼公司的定義也將出現一些變化。”該人士表示。

　　借殼市場乍暖還寒

　　買殼市場開始活躍，但借殼市場仍難言回暖。

　　今年以來，僅有深總裝擬借殼ST雲維、隆基泰和置業擬借殼通達動力、江粉磁材擬收購蘋果供應商領益科技全部股權、國望高科擬借殼東方市場4起借殼預案發布，借殼預案發布數量遠小於去年同期。

　　在這四起案例中，涉及國資殼重組的案例兩起。此外，近期的兩起預案中，被借殼方並非全部置出原有資產。這或許意味着，以往追求“改頭換面”的借殼交易開始關注產業協同和整合。

　　東方市場的預案顯示，擬以127.62億元的價格收購國望高科100%股權，增值率爲120.83%。交易方式是向盛虹科技和國開發展基金髮行股份27.56億股。此次交易完成後，東方市場原第一大股東絲綢集團的持股比例將從26.51%降爲8.13%，上市公司實際控制人從吳江區國資辦變更爲繆漢根、硃紅梅夫婦，因此構成借殼上市。

　　這一案例由於涉及國企改革，加之近期聯通混改、中國保利集團與中國輕工和中國工藝重組等國企改革重磅事件的發酵效應，因而引發多方關注。

　　併購市場分析人士指出，本次重組預案存在頗多看點。首先，東方市場歷史業績不錯，儘管近幾年來淨利潤逐年下降，但仍在億元規模以上。這破除了以往被借殼方績差的慣例。同時，東方市場和國望高科註冊地和經營地都在蘇州市吳江區，處於紡織行業上下游，標的業務與上市公司業務具備一定協同性，本次交易對當地經濟發展具有積極意義。從目前的預案來看，東方市場保留了盈利能力較好的主營業務，相當於降低了借殼方的買殼成本。該項交易有望使交易雙方獲得雙贏。

　　儘管近期借殼預案出爐速度有所加快，但還難以判斷借殼市場是否回暖。目前，海康科技擬借殼鳳凰光學、忠旺集團擬借殼中房股份、長城電子擬借殼中電廣通、隆基泰和置業擬借殼通達動力、深裝總擬借殼ST雲維、卓郎智能擬借殼新疆城建等事項均尚在推進中，除中電廣通和新疆城建重組事項獲發審委通過外，其餘案例還未有進一步進展。同時，恆大借殼深深房A的具體方案仍未公佈，深深房A則一直停牌。此外，廣宇發展等多家公司借殼方案被否，闖關失敗。