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取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行爲的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批
證監會新聞發言人張曉軍10月24日介紹,證監會將取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行爲的審批。與此同時,他重申,創業板上市公司不允許借殼上市。
10月24日,證監會發布修訂後的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《關於修改的決定》(以下簡稱《收購辦法》)。
具體看,一是取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行爲的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。二是完善發行股份購買資產的市場化定價機制,對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。三是完善借殼上市的定義,明確對借殼上市執行與IPO審覈等同的要求,明確創業板上市公司不允許借殼上市。四是進一步豐富併購重組支付工具,爲上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作爲併購重組支付方式預留制度空間。五是取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求,尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度,降低要約收購成本,強化財務顧問責任。七是明確分道制審覈,加強事中事後監管,督促有關主體歸位盡責。
“在爲期一個月的徵求意見期間,共收到意見和建議39份。社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發行定價機制、強化中介機構的履職責任等方面。”張曉軍介紹。
對於借殼上市界定完善問題。既有建議一定程度放寬個別標準的,也有建議要防範規避借殼的。鑑於借殼上市的定義是否需要調整還存在不同認識、還有待實踐進一步檢驗,因此保留徵求意見稿的相關表述。同時,證監會加強對個別規避借殼的行爲監管,並不斷總結實踐經驗。
對於發行股份購買資產的定價機制問題。有意見提出,應取消20個交易日的定價時間窗口,僅保留60日、120日窗口;也有建議提出,發股價格不得低於市場參考價的70%。鑑於20日均價及發行價格不得低於市場參考價90%的規定已執行多年,且與2006年發佈的《上市公司證券發行管理辦法》保持一致,市場各方比較熟悉,因此保留徵求意見稿的表述。
據張曉軍介紹,證監會在徵求意見稿取消要約收購事前審批的基礎上,落實《證券法》修改的內容,對《收購辦法》相關條文進行了進一步修改,依法取消了要約收購需提前向我會報備及等待15日無異議期等規定。證監會9月18日已發佈證監會公告[2014]43號,明確了不再需要行政許可,並已制定了工作流程,明確了證券交易所、證監局各自的工作職責以及取消行政許可後的信息披露監管銜接。
張曉軍表示,爲保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施,與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改,將於近期發佈。(記者朱寶琛張文娟)