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中國證券投資基金業協會近日在上海舉辦了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(以下簡稱備案辦法)培訓會,協會私募部主任董煜韜對備案辦法的五大特點進行詳細講解,並對私募基金管理人登記流程的細節進行強調。他表示,協會不會對備案私募設立財務性的門檻,但將會優先辦理有管理基金經驗的私募申請,對新成立的管理人入會會進行額外的約談和場地檢查;此外,私募從業人員也會要求具備資格,相應考試將會盡快推出。
董煜韜要求符合規定的私募投資基金在2014年4月30日前進行報備(官方簡稱430計劃),430階段優先處理有管理經驗機構的管理人,即已有清算產品或正在運行產品的私募。
董煜韜強調,將不會對備案私募設立財務性的門檻,但並不代表沒有門檻,對於沒有管理過基金的申請機構,協會除覈對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外,還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行覈查。
此外,如發現以下三種情形之一的,協會還將暫緩登記:1.申請機構的高級管理人員存在《公司法》146條規定的禁止任職情形的;2.申請機構、實際控制人、高級管理人員最近3年內受到金融監管機構的行政處罰或正在被立案調查的,或者最近3年內受到工商、稅務部門的重大行政處罰,或者有其他重大失信記錄的,或者被中國證監會採取市場禁入的;3.申請機構提交的登記信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。
董煜韜還表示,從事私募基金業務的專業人員將需要獲得專業資格,目前協會正力爭儘快出臺私募基金從業資格考試,在此之前,相關人員需通過公募證券基金的資格考試,或具備三年以上的從事投資管理相關業務的經驗。
在合格投資者方面,董煜韜介紹稱證監會正在制定合格投資者認定標準,在證監會有關規定出臺之前,協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金:1.個人投資者的金融資產不低於500萬人民幣;2.機構投資者的淨資產不低於1000萬元人民幣;3.具備相應的風險識別及風險承擔能力;4.投資於單隻私募產品的資金不低於100萬元人民幣。
總體來看,此次備案辦法共呈現出以下五大特點:
一、事後登記備案:私募基金登記備案不是行政許可,基金業協會對於私募投資基金管理人所提供的登記備案信息不進行實質性事前審查;私募基金管理書面承諾:對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
二、市場主體自治:凡是私募基金當事人可以自主決策且不會帶來風險外溢的,都交給市場主體意思自治,風險自擔;對基金內部治理、基金份額持有人的權利、基金投資策略、基金收益分配、基金費用、基金份額的申購、贖回及轉讓等不施加強制性要求。
三、鼓勵私募基金託管:《基金法》規定除基金合同另有約定外,私募基金應當由基金託管人託管。協會將在私募基金公示信息中列明私募基金是否託管及託管人信息,若基金合同約定不託管的,應明確基金財產安全保障制度和糾紛解決機制。
四、全口徑電子化:爲簡化流程,提高等級備案效率,協會發布了私募基金登記備案系統,基金管理人可通過互聯網報送並更新私募投資基金管理人登記、基金備案、私募基金從業人員相關信息。但仍需遞送兩份紙質文件,分別爲書面的有公司法定代表人簽字和蓋章的承諾函和書面入會申請書(協會特別會員不需要)。
五、適度差異化的信息披露:基金業協會將對外公示私募基金管理人、私募基金及從業人員基本信息,接受社會監督。其中基金管理人將公示基金管理人名稱、註冊地址、成立時間、登記時間、登記編號、企業性質、註冊資本/認繳資本、法定代表人/執行事物合夥人(委派代表)姓名及工作履歷、其他高管人員姓名、員工人數、機構網址等基本信息;私募基金將公示私募基金名稱、基金編碼、幣種、成立時間、備案時間、基金類型、運作狀態、基金管理人名稱、是否託管、託管人名稱(如有)、主要投資領域等基本信息;從業人員將公示姓名、從業資格證書編號等信息。
此次培訓會由中國證券投資基金業協會、虹口金融辦、國際股權投資基金協會主辦,培訓對象爲符合報備條件的私募基金管理人或負責人,主講人爲中國證監會投資基金業協會會長鬍家夫及中國證監會投資基金業協會私募部主任董煜韜。(大智慧阿思達克通訊社發稿:辛鋇/何巨驫審校:姜磊)