|
||||
“這是要否掉的節奏。”一位保薦人在轉發證監會關於武昌魚重組需二次上會的微博時曾這樣評論。此言不幸言中。武昌魚2日晚間公告,經中國證監會上市公司併購重組委員會審覈,公司向特定對象發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易重大資產重組事宜未獲通過。公司股票自2014年1月3日起復牌。此前,景峯製藥借殼*ST天一被否。分析人士認爲,這兩個案例折射出併購高估值或成監管關注重點。
上月初,武昌魚重組獲有條件通過,證監會在公佈審覈結果的同時首次披露了相關會後事項。作爲重組着手實施的前置條件,武昌魚需重新滿足前述事項。當時,上證報刊發的《兩公司重組有條件過會證監會實時“曬”審覈意見》一文對4項前置條件中的第一項,即“要求公司補充規範現有6份鎳鉬混合礦石購銷合同相關條款,使之具有被執行力,並公開披露該6份合同”作爲核心進行了詳細分析。
隨後,4項前置條件中的後三項在武昌魚12月16日舉行的董事會上獲通過。不過,證監會依舊對公司補充的會後反饋材料不滿意。據披露,五位參會委員分別審覈的結果顯示,他們一致認爲,武昌魚提交的材料存在重大未落實事項,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,不予確認,武昌魚重組需“二進宮”。
那麼,併購重組委怎麼認定該項前置條件對於重組審覈的作用呢?否決原因顯示,申請人根據重組委審覈會議的要求新提交的申請人與採購方所簽署購銷合同,並不能使評估報告所依賴的標的資產產品預測銷售數量具備充分保障和充分執行力。所以,依據該等購銷合同進行的標的資產價格評估的依據不可靠,本次交易不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十條第(三)項“重大資產重組所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的情形”的規定。
回查公告,標的資產採取了收益法作爲估值基礎。而在評估假設中,中介機構表示由於市場上沒有公開的鎳鉬混合精礦價格,本次評估將依據企業提供的購銷合同價格。顯然,該合同對於標的資產的持續盈利能力及估值起着至關重要作用。然而,細查重組草案,其中只有一處提到相關的《鎳鉬混合礦石購銷合同》,這樣的信息披露難稱完整。
一位資深併購業人士一針見血地指出,標的資產如此至關重要的合同應該早已準備好,“可能是公司在商務談判時出了重大紕漏,另一個可能就是這起重組在玩概念,試圖併購一個子虛烏有的礦產。”
武昌魚的案例也讓市場進一步認識到併購重組監管的新方向。首先是加強信息披露的市場化,一位保薦人坦言,“目前重大資產重組的審覈基本上實現了淡化實質性審覈,重視信息披露。”換而言之,併購重組委可能早已懷疑武昌魚的6份合同存在不確定性,但依然給了其“自證清白”的機會。
近期景峯製藥借殼*ST天一同樣因《重組管理辦法》第十條第(三)項被否。其資產評估值爲35.02億元,增值率爲474.16%。而武昌魚本次重組標的資產評估值爲21.07億元,增值率高達1894.60%。這顯示在審覈過程中,證監會對併購高估值的現象予以高度重視。在此情形下,遊族信息借殼梅花傘,順榮股份收購三期玩等TMT行業併購案例動輒二三十倍增值率,其審覈進程值得市場高度關注。