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雙匯國際控股有限公司和美國史密斯菲爾德食品公司最新聯合公告,雙方達成一份最終併購協議,雙匯國際將以71億美元約合人民幣437億元,收購史密斯菲爾德已發行的全部股份,同時承擔史密斯菲爾德的淨債務。如果交易順利,史密斯菲爾德將退市,成爲雙匯國際全資子公司。
作爲雙彙集團和上市公司雙匯發展的母公司,雙匯國際掌握着中國最大的肉類加工企業,而成立於1936年的美國史密斯菲爾德食品公司,目前已經成爲全球規模最大的生豬生產商和豬肉供應商,在全球12個國家開展業務。對這樁併購的初衷,雙匯國際主席萬隆曾表示,他看重的是良好的技術、品牌。
據瞭解,整合過程中,雙匯國際承諾,保持史密斯菲爾德的運營不變、管理層不變、品牌不變和總部不變,承諾不裁減員工、不關閉工廠,將與美國生產商、供應商和農場繼續合作。
從雙方營收來看,這可以說是一樁“蛇吞象”的交易。2012財年,雙匯國際旗下上市公司雙匯發展營收397億元人民幣,而史密斯菲爾德是131億美元,約合803億元人民幣,淨利潤3.6億美元。但不容忽視的是,包括鼎暉、高盛、新天域和淡馬錫等知名財務投資者都是雙匯國際股東,合作伙伴還是相當顯赫的。
業內分析,還有一個門當戶對的地方在於雙方都有苦衷:2011年瘦肉精事件讓雙匯品牌一度被陰霾籠罩,而史密斯菲爾德依靠併購快速增長,因全球經濟危機陷入虧損一度瀕臨破產,2010年淨虧損1億美元,但僅僅一年後,又實現了5.2億美元的淨利潤。公司面臨業績起伏和收購後難以協調的問題。
值得注意的是,這次併購能否順利依然存在變數。雙匯要籌集交易資金,交易要美國監管部門審批,另外這筆交易還面臨估價過低的質疑。根據協議,雙匯國際將按照每股34美元以現金收購史密斯菲爾德所有已發行股份,較史密斯菲爾德公告前最後一個交易日收盤價溢價約31%。
不過美國證券行業專業律師事務所鮑爾斯—泰勒有限合夥企業最新聲明,這遠低於分析師之前估算的每股48美元的史密斯菲爾德企業價值,已經聯合前美國證券交易委員會律師創立的律所,對交易展開調查。
記者就此諮詢中倫律師事務所高級合夥人楊挽濤律師。“在美國,律師事務所可以對跨國併購展開調查。”楊挽濤表示,美國對於市場管制是很少的,一個律師事務所如果認爲這樣損害了股東的權益,不管他自己願意做第三方調查,或是委託股東作爲股東代理人提出做一個股東權利上的保護,這種可能性都有。
美國方面律所聲明,調查將關注史密斯菲爾德公司股東是否在計劃的交易中獲得足夠的補償,交易是否低估了史密斯菲爾德的股票價值,董事會在同意接受收購之前是否嘗試過獲得更高的每股報價。在楊挽濤律師看來,保護中小股東的活動在美國更活躍。
“因爲在美國股東保護權益還是非常活躍的。”楊挽濤說,有人認爲應該賣48元,現在34元就賣,這個決定是不是合適的,這個價格是不是公允的,這種調查有沒有股東授權,差異會很大。
楊挽濤表示,如果能委託到一個股東作爲股東的代理人,股東有的權力,不管要查什麼賬,查什麼信息,或者提議、要求董事會要考慮什麼問題,他都可以代表股東去行使,如果是沒有股東授權,純粹只是爲第三方,至少在權力上來說是更弱的。
據瞭解,在美國律所的聲明中,還邀請有興趣瞭解更多詳情甚至是加入行動的史密斯菲爾德股東,和兩家律所取得聯繫,並承諾所有後續行動對股東本身都是免費的。對外經貿大學經貿系副教授崔凡分析,可能這起併購傷害了小股東利益,律所纔會發起調查,勝訴以後才收錢,這在美國並不少見。