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繼盛大、阿里巴巴成功退市之後,又一家境外上市的明星企業去意已決。
在納斯達克浮沉7年的分衆傳媒近日宣稱,收到公司董事長江南春聯合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎輝投資及光大控股五大財團提出的私有化退市收購要約,對每股美國存托股支付現金對價27.00美元,摺合每股普通股現金對價5.40美元,收購總額高達34.9億美元。分衆此次如能成功私有化,將成爲從美國資本市場退市規模最大的中國公司。
誠如分衆傳媒第二大股東復星國際聽聞分衆私有化一事時第一反應是“毫不知情”一樣,大多數投資者對分衆的“急流勇退”驚詫不已。因爲就在一年前,分衆遭遇渾水連番襲擊大難不死,江南春迴應質疑時“沒有私有化的想法”之說還言猶在耳。
分衆爲何“出爾反爾”選擇抽身離場?私有化退市的道路會有哪些變數?分衆退市的背後又隱含了多少企業的辛酸?
大股東不滿收購價
爲了完成這項交易,江南春及其合作伙伴需要融資近35億美元,當中很可能需要借入超過15億美元的資金,這無疑面臨着不小的貸款壓力。
分衆傳媒公關部副總監貝佳向時代週報記者透露,收購方將採用債務加股權的方式進行融資,而花旗集團、瑞信銀行、星展銀行也已致函江南春等人,高度確信將有能力承接這筆貸款。
這樣看來,分衆眼下似乎並不差錢。
但分衆面臨的另一個更爲棘手的難題是,投資者對收購價表示不滿。
27美元這個價格,較分衆公告前30日平均價溢價34.1%,較前60日均價溢價31.5%。分衆的股價曾在2007年創下65美元的歷史最高,受渾水攻擊時市值一度蒸發40%,私有化消息一出,股價當日大漲8.85%至25.45美元,如今已十分接近27美元的收購價。
於是分衆傳媒第四大股東、英國保誠集團旗下資產管理公司首先跳出來喊話:分衆傳媒的收購價格至少應爲每股30美元。這比江南春和私募股權投資公司所組成的財團提議的價格高出3美元。Eastspring Investments作爲持股8%的第四大股東,拋出異議質疑收購價,無疑將對分衆私有化進程帶來變數。
據瞭解,江南春作爲分衆的第一大股東,當前持股18.49%,第二大股東復星國際持股17.2%,聯博控股持股比例近期增持至14.7%成爲第三大股東。
分衆傳媒內部人士告訴時代週報記者,私有化的談判進程預計需要至少四五個月,而且需要有三分之二的股東支持才能通過。由於當前分衆的股權是較爲分散的,個別大股東的阻力不能起到決定性的作用,但統一戰線的做法確實是非常關鍵的。該內部人士還透露,目前私有化已爭取到復星國際的支持,江南春和復星國際合計共持35%的分衆股權,目前最重要的是再爭取到30%的股東支持。
在錢的關口上,分衆的難題還遠未迎刃而解,來自法律層面的壓力也不小。據悉,目前中美律師正對分衆進行聯手調查,質疑分衆私有化計劃報價過低,涉嫌沒有爲股東爭取最大利益、違反董事會信託義務等,分衆甚至面臨中小股東的集體訴訟。
另一分衆內部人士談及分衆退市時充滿無奈:“渾水時期江南春確實沒有私有化的想法,雖然公司退市跟渾水無關,但從做空這件事情來看,中概股在海外市場是不被瞭解的,美國人根本不瞭解分衆的模式。分衆在新的發展時期有非常多的項目,手機、互動等任何一項要長期投資的項目啓動都需要帶動資金的投入,這勢必會影響報表,而在美國人不瞭解分衆的情況下,這種影響會是過度的。”
中概股退市的“多米諾”效應
清科研究中心報告顯示,2010年中國企業出現了赴美上市的狂潮,一年間共有45家企業登陸美國資本市場,融資額達到40億美元。紐約《世界日報》更將這一切描述爲“中國企業IPO令冬天的紐約熾熱起來”。
2010年的狂歡還未謝幕,2011年一開局海外資本市場環境便天旋地變,中概股赴美上市一路降溫,頻頻流血,短短一兩年間,便經歷了“冰火兩重天”的局面。2011年全年僅有11家企業成功赴美上市,2012年以來形勢更爲嚴峻,唯品會上市首日破發的慘況給等赴IPO的中國企業留下一片流血陰霾。與此同時,中概股接二連三走入私有化退市的怪圈。
根據美國羅仕證券統計,截至6月份,已有33家中概股公司宣佈私有化交易,其中14家已完成,2家終止,17家正在進行中。而根據ChinaVenture投中集團發佈的數據,包括分衆傳媒在內,今年至今已有12家中概股宣佈私有化計劃。
對於中概股私有化退市成風的現象,東北證券金融與產業研究所所長袁緒亞向記者說:“價值被嚴重低估,失去再融資的可能性和功能,再加上海外上市維護的成本也比較高,這一切促使衆多中國企業選擇歸來。”在袁緒亞看來,很多企業“海歸”的意願比較明確,中概股退市潮仍會持續。
北京師範大學經濟資源管理研究院教授、博士生導師韓晶則告訴記者,在美國上市的門檻不是特別高,但上市之後的審查卻是特別嚴格的,由於中國企業造假的情況比較普遍,最終的結果就是導致投資者對中概股信心不足,中概股股價遭遇低估。“某些情況下,企業私有化退市對中小股東來說是非常不公平的,他們在對股市失去信心的時候也只能被動接受大企業的這些所謂的決定。”
“對於近期的中概股私有化風潮,分衆傳媒無疑將起到推波助瀾作用,並將激勵更多企業退市,甚至當當、人人公司等熱門互聯網公司也存在這種可能。”投中集團高級分析師馮坡指出。