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否認注入資產“一女二價”
公司稱,媒體報道對有關問題的理解有失偏頗,對相關內容的解讀不夠充分
“公司目前已經嚴重資不抵債,退市風險和破產清算風險一觸即發”,這是*ST金城在9月7日重整預案中對自身情況的描述。不過就在當天,*ST金城的這份重組預案就被媒體質疑存在注入資產價格被高估等問題。
對此,*ST金城於9月12日晚發佈澄清公告,表示媒體報道對有關問題的理解有失偏頗,對相關內容的解讀不夠充分。此外,公司重組方還追加了5項承諾,包括礦藏儲量不達標將用現金補償和後續的注資計劃等。
否認高估注入資產價格
*ST金城重整預案顯示,全體股東按照24%的比例讓渡其持有的公司股票,共計讓渡約6908.03萬股。上述讓渡股票全部由重組方朱祖國及其一致行動人有條件受讓,朱祖國及其一致行動人向公司提供不少於1.33億元的資金,用於公司按照重整計劃的規定清償債務,並同時將其持有的恆鑫礦業10%股權無償贈與公司(朱祖國持有恆鑫礦業74%股權)。而就在不到一個月之前,朱祖國剛剛將恆鑫礦業10%股權出售給了*ST園城及其參股公司煙臺園城黃金礦業。
不過,有媒體在經過計算後發現,轉讓給兩家公司的同等標的資產,存在價格以及承諾上的巨大差距。
2012年9月7日,證券時報刊登題爲《*ST金城擬注入資產“一女二價”》的文章,認爲重組方朱祖國擬贈予公司的恆鑫礦業10%股權“相當於作價2.93億元,是同等資產賣給的*ST園城5.86倍”,具體測算過程爲重組方將恆鑫礦業10%股權出售給*ST園城下屬子公司煙臺園城黃金礦業有限公司(以下簡稱“園城黃金”)作價5,000萬元;按公司暫停上市前的收盤價6.16元/股計算,重組方受讓6,908.03萬股讓渡股票摺合市值約爲4.26億元,扣除重組方一次性支付的現金1.33億元后,無償贈與的恆鑫礦業10%股權相當於2.93億元。
對此,*ST金城表示,公司股票已於2011年4月被暫停上市,暫停上市時上證指數約爲3,000點、深圳成指約爲12,500點,而目前上證指數約爲2,100點、深圳成指約爲8,800點。可見,在公司股票停牌期間,二級市場的股票整體估值已經大幅下降。特別是隨着最新退市制度及相關配套政策的逐步推出和完善,價值投資的市場理念正在逐步強化,績差公司股票價格更是跌幅深重。
此外,公司因嚴重資不抵債,已進入破產重整程序,需要大幅削減公司債務。除依法必須優先償還的職工債權、稅款債權外,其他普通債權的清償率僅在5%左右。根據《破產法》的基本原則,從公平合理的角度出發,在削減債權人債權的同時,也應當同時調減股東的權益。因此,公司股票的停牌價格,未能反映其目前的真實價值,單純以公司股票停牌價格作爲相關計價依據,忽略了股票停牌期間外部環境及證券市場的整體趨勢性變化,缺乏足夠的合理性和客觀性。
承諾注入全部礦藏資產
而對於園城黃金與重組方進行的合作,可能將對重組方向公司注入資產構成阻礙的質疑。
*ST金城表示,根據重組方與園城黃金簽署的相關協議,雙方僅約定願意繼續“全面深度的合作(包括但不限於股權受讓,增資等方式)”,但並未明確合作的具體標的、方式和內容。上述約定僅是重組方與園城黃金的初步意向,並不構成對重組方的強制性義務,更未禁止重組方向其他公司注入資產。因此,重組方與園城黃金簽署的協議不構成其向公司履行資產注入承諾的障礙。
至於重組方給予*ST園城和*ST金城承諾的不同,公司表示,根據今日收到的重組方發來的《承諾函》,重組方承諾恆鑫礦業贈予公司後,其所擁有的探礦權在2012年11月30日前探明黃金儲量不低於25噸,稀土詳查報告儲量不低於2萬噸,如果該項承諾未能實現,則重組方將於2013年3月31日前向貴公司支付補償金人民幣5000萬元。由此,重組方對兩家公司的承諾也實現了一致。
此外,重組方還承諾擬注入資產的評估值不低於人民幣15億元,且至少包括其持有的恆鑫礦業全部股權,同時重組方合法擁有的或取得的一切黃金礦類、稀土礦類資產,在未經*ST金城股東大會同意前,不會向任何第三方轉讓,且*ST金城擁有優先受讓權。記者王崢