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在梅泰諾(300038.SZ)7月2日停盤後,公司重組收購資產金之路的大股東繆金迪借內部股權整合的機會,通過削減部分員工的股份,增加所持金之路股份4.91%。如果梅泰諾重組成功,繆金迪的搶籌行爲將使其獲利豐厚。
股權整合爲增發鋪路
9月8日,中國資本證券網發表了題爲《梅泰諾溢價531%收購鼎元信廣標的資產三個月竟增肥947%》,對梅泰諾5月收購的梅泰諾溢價531%收購鼎元信廣,在被收購前快速增肥一事進行了報道。2012年1季度,鼎元信廣淨資產增長80%,再經過評估機構通過收益法評估,鼎元信廣的股東價值增長947%,所以鼎元信廣51%股權的受讓方通過此次交易,獲利豐厚。9月10日,梅泰諾證代冷潔對此表示,鼎元信廣的團隊在其領域內從事好多年了,並且這個公司的項目也經過了1-2年的培育。事實上,資產受讓方借梅泰諾的收購獲利還不止1次,9月6日,梅泰諾發佈了《發行股份購買資產報告書(草案)》(以下簡稱《草案》),通過《草案》披露的內容,中國資本證券網發現,梅泰諾此次重組交易對手的大股東,在被收購前,有“搶籌”的行爲。《草案》顯示,梅泰諾擬分別向向繆金迪、繆才娣、哈貴及創坤投資發行股份869.3萬股、579.53萬股、141.59萬股、405.01萬股,總計發行1995.44萬股,購買上述法人和自然人持有的金之路100%股權,發行價格爲8.77元/股。截至2012年中期,金之路淨資產爲6273.64萬元(扣除7月11日的股東分紅),100%股權交易價格1.75億元,增值178.95%。7月2日,梅泰諾發佈重組停牌公告,8月3日,公司發佈了重組預案,披露了收購擬金之路100%股權及相關情況。
但就在7月2日至8月3日間,金之路內部仍進行着股權轉讓。
7月5日,金之路進行了股權轉讓,在此之前,公司共有21位股東,持有1%以上股權的股東爲繆金迪(佔比43.56%)、繆才娣(佔比29.04%)、哈貴(佔比7.1%)、創坤投資(佔比6.6%)、方建英(佔比1.98%)、遊曉鍾(佔比1.32%)、宋以致(佔比1.32%).
7月5日,創坤投資以1.05元/出資額的價格收購了除繆金迪、繆才娣、哈貴等人之外的金之路其他股東所持有的股權,溢價5%。
通過此次收購,創坤投資所持金之路的股權由6.6%增至20.30%。
7月,創坤投資以1.05元/出資額進行股權轉讓,並進行了增資,在股權轉讓及增資完成後,創坤投資持股5%以上的股東是繆金迪(佔比49.43%)、哈貴(佔比8.94%)、遊曉鍾(佔比6.5%)、宋以致(佔比6.5%).
冷潔對此表示,定向增發是不能超過10個的,金之路存在員工持股,股東有40個左右,所以就將部分員工的股份轉讓至創坤投資,並且轉讓後,相關股東所持股份的價值是不會變的。
實際控制人削減員工股份謀利
但事實上,金之路、創坤投資的股權轉讓完成後,有些股東所持股份的價值卻改變了。
在金之路的股權轉讓及創坤投資的股權轉讓和增資完成後,丁勇陽、凌聰、楊光瀾、潘帥編、李文霞不再持股金之路(包括間接).
對此,冷潔表示,這是因爲上述員工辭職了,所以纔將股份進行了轉讓。
此外,金之路原第五大股東方建英所持股權也大大減少,在金之路進行股權轉讓前,方建英直接持有金之路60萬股,佔比1.98%,在金之路股權轉讓及創坤投資的股權轉讓和增資完成後,方建英間接持有金之路0.33%,所持股份減少1.61%,即金之路的股份48.78萬股,此48.78萬股的轉讓金額爲51.22萬元,按照梅泰諾此次增發草案,金之路的48.78萬股等於梅泰諾的32.13萬股,以梅泰諾此次重組的增發價8.77元/股計算,32.13萬股價值281.78萬元,扣除轉讓金額51.22萬元後是230.56萬元,也就是說,如果梅泰諾重組成功,方建英因爲股權轉讓損失了230.56萬元左右。
方建英是金之路的副總經理,其股權爲何減少了呢?
冷潔表示,金之路部分原股東股權的減少可能是被大股東削減了。
在方建英等人因股權轉讓持有的金之路股權大幅減少的同時,金之路的大股東繆金迪所持股份卻在上升。
在金之路及創坤投資未進行股權轉讓前,繆金迪直接持有金之路43.56%股權,通過創坤投資間接持有金之路5.12%股權,合計48.68%;截至梅泰諾重組草案披露日,繆金迪直接持有金之路43.56%股權,通過創坤投資間接持有金之路10.03%股權,合計53.59%。
通過金之路及創坤投資的股權轉讓,繆金迪持有的金之路股權較之前增加了4.91%,等同於梅泰諾此次增發股份的4.91%,即97.98萬股。
以梅泰諾此次重組的發行價格8.77元/股進行計算,97.98萬股價值859.25萬元。