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□金證券記者胡春春南京師範大學實習生楊藝
8月1日,《金證券》報道的《天科股份獨董迴應治理亂象》一文,本以爲這一回應可以爲長達兩個多月的“天科投訴”畫上一個句號。沒想到的是,隨着天科股份獨立董事張鑫淼的出現,“天科投訴”再次升級。
投資者在給記者發來的投訴郵件中稱,張鑫淼因丈夫供職單位和天科股份存在利益關係,所以並不具備擔任天科股份獨董的資格。昨日,《金證券》記者三次致電張鑫淼,對方均無迴應。
投資人再次強調,公司獨立董事並未負起應有的職責。並對“2012年中期利潤分配預案”和新修改後的《公司章程》提出質疑,認爲公司公佈的累計少分配數據有誤,且新《公司章程》損害了投資人的利益。
昨日,天科股份董祕辦公室表示不再對投資人投資意見進行迴應。
質疑獨董
利益關聯“不獨立”
“張鑫淼的老公是深圳瑞福德集團的法律顧問,長期爲瑞福德集團提供法律服務。而瑞福德集團和持有天科22.79%股份的盈投控股有限公司其實是一班人馬,實際控制人同屬郭民,這違反了上市公司獨董任職的要求。”投資人在本月的第四封投訴郵件中這樣寫道。
張鑫淼自2006年12月1日起在天科股份擔任獨立董事。與其同樣任職獨董的還有重慶理工大學會計學院院長何建國和四川省會計學會副會長林萬祥。
公開資料顯示,深圳市瑞福德集團有限公司成立於2004年底,脫胎於原有的深圳市屬企業萊英達集團有限責任公司,公司控制人爲郭民。
事實上,在深圳的投資圈中,提及瑞福德,幾乎無人不知,郭民憑藉着熟練的資本運作,目前實際控制三家上市公司,其中就包括天科股份。
根據《公司法》和天科股份《公司章程》規定,在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位,或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任公司獨立董事一職。
北京市問天律師事務所律師張遠忠表示,如果投資者反應情況屬實,那麼張鑫淼與天科股份就存在利益關聯,不具備擔任獨董的資格。
昨日,《金證券》記者三次致電張鑫淼,希望求證這一情況,但是張鑫淼均未接記者電話。
質疑補充分配
實際少分配數據有誤
此前張鑫淼在接受記者採訪時表示,公司並不存在治理上面的問題,同時表示,公司在中報中披露了將於2012年中期進行補充現金分紅,以彌補此前公司分紅未達到原《公司章程》規定的標準。
其再三強調,公司的發展處於良性階段,並不存在投資者投訴中的問題。
不過,投資者投訴表示,公司擬定的“中期補充現金分紅”只不過是爲了暫時安撫投資者,實際上,這一補充分紅仍未達到原《公司章程》規定的要求。
公司在半年報中稱,在制定2011年度分紅方案時,由於公司計算累計現金部分分紅數時出現偏差及失誤,導致公司近三年以現金方式累計分配的利潤佔最近三年實現的年均可分配利潤的23.52%,低於原《公司章程》規定的“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十“的規定,累計少分配現金282.28萬元。
而實際上,投資人計算,公司2009年-2011年可分配利潤分別爲44,529,333.11元、56,189,498.05元和111,030,466.92元,那麼2011年的近三年最低現金分紅額應爲:(44,529,333.11+56,189,498.05+111,030,466.92)/3*30%=70,583,099.36*30%=21,174,929.81元。
實際分紅佔近三年實現的年均可分配利潤比例爲:(4,912,285.82+5,403,514.40)/70,583,099.36=14.62%,累計少分配現金應該是1085.91萬元。《金證券》記者按照公司公開財報提供的數據計算,與投訴人計算的幾乎一致。
爲何公司給出的累計少分配現金,與投訴人和記者計算的數據,足足相差700多萬元?
質疑修改章程
越來越“損”投資者
事實上,在兩個多月的投訴中,讓投資者最難以釋懷的是公司的態度。投資者表示,公司在與投資者交流互動中幾乎鮮有作爲。而更讓投資人傷心的是,上週,天科股份修改了《公司章程》。
此前,《金證券》記者在採訪公司獨董張鑫淼時,其表示公司已經修訂了《公司章程》,強調新《公司章程》只會對投資者越來越有利。不過,事實卻正好相反。
《金證券》記者看到,新的《公司章程》中已經將原有的分紅標準“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”,改爲“在保證公司正常經營業務和長期發展的前提下,如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生,公司應當採取現金方式分配股利,每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現可分配利潤的百分之十。”
這一修改意圖明顯,公司不希望投資者再糾纏2009年-2011年間公司的分紅情況。
不過,對照數據可以發現,更改後,公司目前的現金分紅仍然未達到新的標準。即便是按公司自己的說法,現金分紅只差282.28萬元,中期再分配5,943,865.84元,若考慮2012年1-6月實現的可供分配利潤,則正在進行的分紅事宜仍是連公司章程規定的最低限度都未達到。
《金證券》記者在多次致電公司高管後,得到的回覆均是“不接受採訪”。《金證券》記者將繼續關注天科股份的情況。