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證券簡稱:中糧生化證券代碼:000930公告編號:2011-051
中糧生物化學(安徽)股份有限公司
關於簽署《收購股權框架協議書》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
爲積極探索原料多樣化,適時擴張檸檬酸業務規模,本公司擬與Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited(該七家公司以下合稱“賣方”)簽署《收購股權框架協議書》,擬收購賣方全資持有Worldbest Biochemicals (Thailand) Co., Ltd(以下簡稱“目標公司”)100%股權。
二、協議涉及當事人的基本情況
1、賣方基本情況
Full Stand Investments Limited、First Master Management Limited、Firstsuccess Investments Limited、Greatest Services Limited、Full Knowledge Investments Limited、Twin Luck Enterprises Ltd、Esources Limited七家公司均爲華潤(集團)有限公司全資持有的在維爾京羣島法律註冊及存續的法律實體公司。賣方與本公司不存在關聯關係。
2、目標公司基本情況
目標公司成立於2001年8月15日,是根據泰國法律註冊的一家泰國法人機構,註冊資本1,161,100,000.00泰銖。
其股東結構爲:
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目標公司位於泰國曼谷,生產區位於泰國中部的羅勇府洛察納工業園區,毗鄰港口,所在地是泰國木薯產區之一。目標公司設計規模爲年產檸檬酸3萬噸,年產硫酸鈉1.8萬噸,目前處於停產狀態。
目標公司的股權不存在抵押、質押等情形,目標公司不存在重大訴訟或仲裁或其他重大爭議的事項。
截至2011年6月30日,目標公司總資產33,653.39萬人民幣,淨資產767.20萬人民幣,當期淨利潤-947.55萬人民幣(以上數據未經審計)。
三、協議的主要內容? @???? ? 1、本公司同意以本公司或本公司的關聯公司名義,向賣方收購其所全資持有的目標公司的100%股權;賣方同意將其所實質全資持有的目標公司100%股權出售給本公司或本公司的關聯公司。
2、雙方同意並確定以2011年7月31日(下稱“基準日”)作爲本交易的審計基準日,由賣方認可並由本公司聘請中介審計機構對目標公司進行審計。目標公司於基準日之前發生的過渡期費用由賣方承擔,基準日之後發生的過渡期費用由買方承擔。過渡期費用的認定由雙方在最終的正式股權收購協議中詳細約定。
3、交易對價:
雙方協商同意並確認,本公司向賣方收購目標公司100%股權的轉讓價款爲人民幣2,000萬元,轉讓價款應在雙方最終的股權收購協議所確定的交割日由本公司全部支付完畢。
4、雙方同意,目標公司截至2011年6月30日應付賣方或賣方關聯公司的1,065,563,817.23元泰銖的債務、目標公司4,659,222.83元泰銖的其他應付款,該兩筆債務截至基準日發生的利息,以及截至基準日目標公司可能新生的其他債務和應付款,應由賣方在正式簽署股權收購協議後,在股權收購協議所載明的交割日之前負責結清或豁免。
5、就本交易最終將形成雙方共同認可的目標公司資產負債表(下稱“認可資產負債表”),賣方應對目標公司“認可資產負債表”中所列資產的產權及稅務的完整性和合法性、以及於基準日之前(含基準日當日)“認可資產負債表”所列負債項之外的已存在的其他潛在負債或風險承擔擔保責任。賣方的關聯公司華潤(集團)有限公司將向本公司承擔連帶擔保責任,該連帶擔保責任擔保額上限不超過人民幣2.52億元,具體的擔保範圍、期限及方式將以正式股權收購協議爲準。
6、雙方均同意,在本框架協議確定的原則下,由本公司或本公司的關聯公司與賣方再就本框架協議的履行另行簽署具體股權收購協議,以進一步確定各方權利義務關係。
五、協議對上市公司的影響
泰國木薯資源豐富,投資、貿易環境較優越,目標公司地處泰國木薯主要產區之一,具有原料供應優勢。公司收購目標公司,可逐步實現原料多樣化,有助於公司擴張檸檬酸業務規模,進一步完善公司檸檬酸產品的區域佈局,提升經濟效益。
公司本次收購目標公司,不構成重大資產重組。
六、後續工作安排
公司聘請中介機構對基準日目標公司的資產、負責進行審計、評估,爭取儘早簽訂正式股權收購協議;公司擬在香港設立一家全資子公司,同時收購兩家香港公司,用於收購賣方所全資持有的目標公司100%股權。
七、備查文件目錄
1、五屆八次董事會決議;
2、《收購股權框架協議書》。
中糧生物化學(安徽)股份有限公司董事會
2011年10月10日
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