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股票代碼:002263股票簡稱:大東南公告編號:2011-57
浙江大東南包裝股份有限公司關於調整日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
(一)關聯交易概述
浙江大東南包裝股份有限公司(以下簡稱“大東南”或“本公司”、“公司”)於2011年1月31日披露了《浙江大東南包裝股份有限公司2011年度日常關聯交易公告》(公告編號:2011-07),對公司2011年全年預計發生的關聯交易進行了公告。2011年1-6月公司與關聯方發生關聯交易金額爲652.71萬元,其中與浙江大東南進出口有限公司之間發生關聯交易金額爲470.57萬元,與諸暨大東南紙包裝有限公司之間發生的關聯交易金額爲182.14萬元,從上半年關聯交易完成的情況來看,關聯交易在預計範圍內進行,但是隨着下半年生產經營規模進一步擴大,部分日常關聯交易預計全年金額將超出2011年初披露的預計範圍,因此對預計關聯交易金額範圍進行調整。預計總金額將由1,100萬元增加至2,950萬元,其中與浙江大東南進出口有限公司之間發生關聯交易金額不超過2,300萬元,與該公司關聯交易金額大幅上升的主要原因爲:進出口公司在吸收合併浙江綠海後,成爲一家集加工、貿易於一體的生產經營企業,生產經營規模及範圍相應擴張所致;與諸暨大東南紙包裝有限公司之間發生的關聯交易金額不超過650萬元。
2011年9月26日,公司第四屆董事會第三十四次會議以5票同意,0票反對,0票棄權審議通過《關於公司重新與關聯方公司簽訂<產品購銷關聯交易框架協議>的議案》。公司擬分別與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司重新簽訂《產品購銷關聯交易框架協議》,關聯董事黃飛剛、魯仲法、黃劍鵬先生迴避表決,獨立董事發表了獨立意見,保薦代表人出具了保薦意見。
(二)預計關聯交易類別和金額
1、浙江大東南進出口有限公司
單位:萬元
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2、諸暨大東南紙包裝有限公司
單位:萬元
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二、關聯人介紹和關聯關係
(一).公司名稱:浙江大東南進出口有限公司
企業性質:有限責任公司
住所:諸暨市璜山鎮建新路88號
法定代表人:童培根
註冊資本:肆仟萬元
經營範圍包括:製造、銷售:包裝膠帶、文具及家用膠帶、不乾膠、紙、瓦楞紙箱、白板紙、紙盒、絕緣材料(電容膜)、電子產品、五金建材;上述產品同類商品的批發及其進出口業務,以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理規定的商品
最近一期財務數據:截止2010年12月31日,該公司總資產爲人民幣31,856.50萬元,淨資產爲人民幣2,513.00萬元,主營業務收入爲人民幣1,634.66萬元,淨利潤爲人民幣142.18萬元。
關聯關係:浙江大東南集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)持有該公司75%的股權,集團公司同爲該公司和大東南的控股股東,符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定情形。
(二).公司名稱:諸暨大東南紙包裝有限公司
企業性質:中外合作企業
住所:浙江省諸暨市璜山鎮建新路
法定代表人:童培根
註冊資本:貳佰伍拾萬美元
經營範圍包括:生產、銷售紙箱、紙盒、紙袋及其它紙質包裝製品(以上經營範圍國家有專項規定的,按規定)
最近一期財務數據:截止2010年12月31日,該公司總資產爲人民幣7,970.79萬元,淨資產爲人民幣1,869.54萬元,主營業務收入爲人民幣1,839.66萬元,淨利潤爲人民幣-14.10萬元。
關聯關係:集團公司持有該公司60%的股權,集團公司同爲該公司和大東南的控股股東,符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定情形。
(三).履約能力分析
上述關聯公司經營情況一向良好,以往履約情況良好,截止目前上述關聯方不存在向上市公司支付的款項形成壞賬的情況。
三、擬簽訂的關聯交易框架協議的主要內容
(1)協議金額:2011年交易金額累計不超過公司管理層預計的全年交易金額。
(2)協議有效期:2011年1月1日起至2011年12月31日。
(3)定價原則:由協議雙方參照市場價格定價,經雙方確認執行。交易價款根據具體交易訂單實際數量計算和結算。交貨方式按訂單或協議中約定的方式和時間執行。
(4)產品質量標準及產品數量原則:產品質量原則按現行產品質量標準執行,可以允許產品因質量問題退換貨,非產品質量問題原則上不允許退換貨。產品數量經協議雙方協商後,由採購方提供購買數量,再由供貨方予以確認。
(5)違約責任:協議雙方需按約定進行購銷活動。未按約定進行供貨或支付貨款的,違約方須賠償守約方損失。
(6)協議糾紛解決方式:協議雙方若就協議的履行、解釋等發生糾紛,應友好協商;協商不成,任何一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
(7)其他事項:協議未盡事宜由雙方協商解決。如有效期內交易金額累計超過公司管理層預計的全年交易金額,協議雙方應就超過部分另行協商並簽訂新的協議。
(8)協議生效:協議一式二份,協議雙方各執一份,自公司董事會批准及雙方蓋章後生效。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、公司與關聯方浙江大東南進出口有限公司之間有着良好的互供合作關係,同時雙方也能充分的保證提供合格優質的產品給對方,同時在地理位置上的靠近也可降低運輸成本。關聯交易在同類產品銷售及採購中所佔的比重較小,對本公司當期及以後生產經營和財務方面的影響較小。
2、公司與關聯方諸暨大東南紙包裝有限公司發生的關聯交易屬於正常的商業交易行爲,同時在地理位置上的靠近也可降低運輸成本,對於公司的生產經營是必要的;
3、上述關聯交易定價原則爲市場價格,具備公允性;沒有損害本公司和非關聯股東的利益,交易的決策嚴格按照公司的相關制度進行,對本公司當期及以後生產經營和財務方面的影響較小。
五、獨立董事意見
1、2011年公司(含子公司)預計與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司之間的關聯交易總金額由爲1,100萬元調整爲2,950.00萬元,其中與浙江大東南進出口有限公司2011年度之間的關聯交易金額不超過2,300.00萬元(其中銷售2,000.00萬元,採購300.00萬元),與諸暨大東南紙包裝有限公司之間的關聯交易金額不超過650.00萬元(其中銷售50.00萬元,採購600.00萬元)。預計發生的關聯交易的累計金額超過人民幣300萬元,根據有關法律、法規和公司章程、制度的規定,同意將本項關聯交易事項提交董事會審議,關聯董事在此議案表決時,需按照有關規定迴避表決。
2、上述關聯交易屬於正常的商業交易行爲,該等協議內容合法,交易定價原則爲按市場價格定價,公允、合理,符合股份公司的根本利益,沒有損害上市公司及其他股東的利益,尤其是中小股東和非關聯股東的利益,符合有關法律法規和公司章程、制度的規定。同意公司根據2011年調整後預計的關聯交易金額分別與浙江大東南進出口有限公司、諸暨大東南紙包裝有限公司簽訂2011年《產品購銷關聯交易框架協議》。
經充分論證,我們認爲:公司與關聯方發生的日常關聯交易是按照“公平自願、互惠互利”的原則進行,遵循了公平、公正、公開的原則,決策程序合法有效;交易定價公允合理,充分保證了公司的利益,不存在損害公司和股東利益的情形。
六、保薦機構及保薦代表人意見
保薦人覈查了上述關聯交易涉及的董事會決議及獨立董事意見等,認爲:
1、公司與關聯方簽訂關聯交易框架協議程序合規
(1)公司重新與關聯方簽訂關聯交易框架協議事項經公司於2011年9月26日召開的第四屆董事會第三十四次會議審議通過,關聯董事黃飛剛、魯仲法、黃劍鵬先生迴避表決;
(2)公司獨立董事朱錫坤、陳銀飛、戴立中已對上述事宜發表獨立意見,同意公司董事會的決定;
(3)上述簽訂關聯交易框架協議事項的審批程序符合《浙江大東南包裝股份有限公司章程》和《浙江大東南包裝股份有限公司關聯交易決策制度》的規定。
2、公司與關聯方簽訂關聯交易框架協議符合公司和全體股東的利益
(1)公司與關聯方簽訂關聯交易框架協議屬於正常的商業行爲,對於公司的生產經營是必要的,遵守了自願、等價、有償的原則;
(2)上述關聯交易價格參照市場價格定價,交易價款根據約定價格和實際交易數量計算,交易結算方式清楚,沒有損害上市公司及其他非關聯股東的利益。
保薦人對大東南與關聯方重新簽訂2011年《產品購銷關聯交易框架協議》無異議。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第三十四次會議決議。
2、公司獨立董事關於公司第四屆董事會第三十四次會議相關事項的獨立意見。
3、浙商證券有限責任公司關於浙江大東南包裝股份有限公司關聯交易的保薦意見。
特此公告。
浙江大東南包裝股份有限公司董事會
2011年9月27日
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