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證券代碼:002535證券簡稱:林州重機公告編號:2011-0062
林州重機集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開及審議情況
林州重機集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第八次會議於2011年9月18日上午9時在公司會議室以現場和通訊表決相結合的方式召開。
召開本次會議的通知已於2011年9月13日以專人遞送、傳真和電子郵件等書面方式送達給全體董事。本次會議由公司董事長郭現生先生主持,公司董事會祕書、部分監事和高級管理人員列席了會議。會議應參加董事九人,實參加董事九人,達到法定人數,符合《中華人民共和國公司法》和《林州重機集團股份有限公司章程》的有關規定。
經與會董事認真審議,以舉手表決和通訊表決相結合的方式,審議通過了如下議案:
1、審議通過了《林州重機集團股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿及其摘要》。
根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的反饋意見,公司對2011年2月22日第一屆董事會第三十五次會議審議通過的《林州重機集團股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案)》進行了修訂,並形成了《林州重機集團股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》,該修訂稿已經中國證監會審覈無異議。
在材料備案期間,根據中國證監會的審覈意見,公司對《林州重機集團股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案)》中的相關條款進行了修改,具體如下:
(一)在“六、激勵對象的限制性股票分配情況”的“注”中增加一條“5、作爲股東的激勵對象郭書生、郭秋生及實際控制人郭現生、韓錄雲在股東大會審議該項議案時,應當迴避表決。”
(二)將“十、解鎖條件和程序”中的“(一)限制性股票申請解鎖的確認條件”之第“3、公司業績考覈條件”修訂爲:
激勵計劃下的限制性股票將在解鎖期內分三期解鎖。解鎖安排及公司業績考覈條件如下:
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注:上表中,不低於該數爲包括該數。
以上淨利潤指標均指歸屬於母公司所有者的淨利潤;以上淨資產收益率與淨利潤指標均以扣除非經常性損益的淨利潤與不扣除非經常性損益的淨利潤二者孰低者作爲計算依據。如果當年發生公開發行或非公開發行行爲,則新增加的淨資產及對應淨利潤額不計入當年淨利潤淨增加額和淨資產的計算。
(三)將“十二、激勵計劃的調整方法和程序”中的“(二)授予價格的調整方法”中增加一條:“6、公司根據相應情形對限制性股票的價格進行調整的,調整後的價格不爲負數。”
(四)將“十五、回購註銷的原則”的“(一)回購價格的調整方法”中的“3、配股”修訂爲“限制性股票授予後,公司實施配股的,公司如按本計劃規定回購註銷限制性股票,則因獲授限制性股票經配股所得股份應由公司一併回購註銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格,按回購價格中的三者較低價格確定;因獲授限制性股票經配股所得股份的回購價格,按配股價格,或回購實施日前20個交易日的公司股票均價,或回購實施日前一個交易日公司股票均價三者較低價格確定。”
《林州重機集團股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿及其摘要》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
公司獨立董事對《林州重機集團股份有限公司A股限制性股票激勵計劃(草案)修訂稿》發表了獨立意見。獨立意見詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果爲:9票贊成、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提交公司股東大會審議。
2、審議通過了《林州重機集團股份有限公司關於向廣東發展銀行申請綜合授信業務的議案》。
經董事審議,同意公司向廣東發展銀行安陽分行申請6000萬元的綜合授信業務。
表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。
3、審議通過了《林州重機集團股份有限公司關於簽訂〈回購合同〉的議案》。
爲了更好地拓寬銷售渠道,探索新型銷售模式,促進可持續發展,同意公司擬作爲出售方和回購方與作爲購買方和出租方的長城融資租賃有限責任公司、作爲承租方的府谷縣新民鎮西岔溝煤礦有限公司簽訂《回購合同》,合同標的物爲液壓支架和刮板輸送機及其配套產品,總價款約爲人民幣陸仟萬元。合同擬約定,當履約情況抵至回購條件時,公司承擔回購保證義務。
表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。
4、審議通過了《林州重機集團股份有限公司關於聘任高級管理人員的議案》。
經審議,同意聘任徐新禮先生(簡歷附後)爲公司的副總經理。
表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。
5、審議通過了《林州重機集團股份有限公司關於中小企業板上市公司內部控制規則落實情況的自查及整改計劃》。
經董事審議,一致認爲公司內部控制規則的制定和運行情況總體上符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規則》等規則規定的相關要求;同意公司與具有從事代辦股份轉讓業務資格的華泰聯合證券有限責任公司簽署《關於委託代辦股份轉讓的協議書》。《內部控制規則落實情況自查表及整改計劃》詳見公司指定信息披露網站巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。
6、審議通過了《林州重機集團股份有限公司關於變更提名委員會召集人的議案》。
根據《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所中小企業板規範運作指引》等有關規定,同意將董事會提名委員會的主任委員變更爲獨立董事宋緒欽先生,並擔任召集人。
表決結果爲:9票贊成、0票反對、0票棄權。
7、審議通過了《林州重機集團股份有限公司關於召開2011年第五次臨時股東大會的議案》。
《林州重機集團股份有限公司關於召開2011年第五次臨時股東大會的通知》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果爲:9票贊成、0票反對、0票棄權。
二、備查文件
林州重機集團股份有限公司第二屆董事會第八次會議決議。
特此公告。
林州重機集團股份有限公司
董事會
2011年9月20日
附:徐新禮先生簡歷
徐新禮,男,漢族,1969年4月生,新疆吉木薩爾縣人,中共黨員,大學學歷,高級工程師,曾任西北奔牛實業集團有限公司產品研究所設計室主任、產品研究所副所長,鄭州煤機長壁機械有限公司常務副總經理,現在林州重機集團股份有限公司工作。未在其他單位有兼職;其本人與上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員不存在任何關聯關係,也不持有公司任何股份;不存在《中華人民共和國公司法》第147條規定的不得擔任公司高級管理人員的情形,從未受到過中國證監會及其他政府部門的任何處罰,也未受到過深圳證券交易所的任何懲戒,未有被中國證監會確定爲市場禁入者並且禁入尚未解除的現象。
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