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德恆D20101110814810113BJ-07號
致:湖北能源集團股份有限公司
北京德恆律師事務所受湖北能源集團股份有限公司(以下簡稱“湖北能源”或“公司”)委託,指派兩名律師(以下簡稱“本所律師”)出席公司2011年第五次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),對本次股東大會的合法性進行見證並出具法律意見。
本法律意見根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股東大會規則》,以及《湖北能源集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《湖北能源集團股份有限公司股東大會議事規則》(以下簡稱“《股東大會議事規則》”)等有關法律、法規和規範性文件而出具。
爲出具本法律意見,本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。
本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗證,保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。
在本法律意見中,本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程序、表決結果是否符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見,不對會議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實或數據的真實性及準確性發表意見。
本法律意見僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神,對公司本次股東大會的相關資料和有關事實進行了覈查和驗證,現出具法律意見如下:
一、本次股東大會的召集程序
公司於2011年8月12日召開的第七屆董事會第七次會議,審議通過了《關於召開公司2011年第五次臨時股東大會的議案》,同意於2011年8月31日召開公司2011年第五次臨時股東大會。
公司董事會於2011年8月15日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上公告了《湖北能源集團股份有限公司關於召開2011年第五次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“會議通知”)。會議通知中公告了本次股東大會召開的時間、地點、議案內容及出席會議的股東登記辦法等事項。會議通知發出之後,董事會未對通知中列明的提案進行修改。
本次股東大會於2011年8月31日(星期三)上午9:30在武漢光明萬麗酒店三樓會議室(湖北省武漢市武昌區徐東大街98號)如期召開。
經覈查,本所律師認爲,本次股東大會會議通知的時間、方式和內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定;本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
二、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
(一)出席現場會議的人員
經查驗,出席本次股東大會現場會議的股東或其代理人共3人,代表1,782,412,018股股份,佔公司總股本的86.20%。
出席或列席本次股東大會現場會議的其他人員爲公司現任部分董事、監事、高級管理人員和見證律師。
經覈查,上述出席本次股東大會現場會議人員的資格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
(二)本次股東大會的召集人
本次股東大會的召集人爲公司董事會。經覈查,本次股東大會的召集人資格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
按照本次股東大會的議程及審議事項,以逐項審議並現場記名投票的方式,通過了如下決議:
《關於爲武漢高新熱電股份有限公司提供財務資助的議案》。
公司按照法律、法規和《公司章程》的規定對現場投票進行了計票和監票。
經覈查,本所律師認爲,本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定,表決結果合法有效。
四、結論意見
綜上,本所律師認爲,公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格和表決程序等均符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定,表決結果合法有效。
本法律意見正本一式四份,經由承辦律師簽字並加蓋本所公章後生效。
北京德恆律師事務所
負責人:
王麗
承辦律師:
趙懷亮
承辦律師:
陳浩
二○一一年八月三十一日
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