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第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見,均不表明對本公司的任何保證。
本公司已承諾將在本公司股票上市後三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》的要求修改公司章程,在章程中載明“(1)股票被終止上市後,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易;(2)不對公司章程中的前款規定作任何修改。”
公司實際控制人章丘市公有資產管理委員會承諾:其通過章丘市公有資產經營有限公司持有的山東章鼓的股份,自山東章鼓股票首次公開發行並上市之日起三十六個月內,不通過章丘市公有資產經營有限公司轉讓或者委託他人管理其通過章丘市公有資產經營有限公司間接持有的山東章鼓公開發行股票前已發行的股份,也不由山東章鼓回購該部分股票。
公司控股股東章丘市公有資產經營有限公司承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
公司股東方潤剛承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份;上述鎖定期滿後二十四個月內,每年出讓的股份不超過公司本次公開發行股票前股份總數的2%,即232萬股。在擔任公司董事或監事或高級管理人員的期間內,每年轉讓的股份不超過持有股份數的25%;自離任上述職務後的半年內,不轉讓所持有的公司股份;在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不超過50%。
公司股東上海復聚卿雲投資管理有限公司承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
公司股東山東匯英投資股份有限公司承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其已直接或間接持有的該部分股份。上述鎖定期滿後二十四個月內,每年出讓的股份不超過公司本次公開發行股票前股份總數的2%,即232萬股。
公司股東高玉新、張志興、許春東、王剛、王崇璞、牛餘升、沈能耀、夏金豐分別承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其已直接或間接持有的該部分股份。在擔任公司董事或監事或高級管理人員的期間內,每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份數的25%;自離任上述職務後的半年內,不轉讓所持有的公司股份;在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不超過50%。
公司股東青島海可瑞投資諮詢有限公司、毛芳亮、王教明、任遠興、常安、部聰令分別承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其已直接或間接持有的該部分股份。
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載於巨潮網站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。
第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)等有關法律法規規定,並按照深圳證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》(2009年9月修訂)編制而成,旨在向投資者提供有關公司首次公開發行A股股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2011]965號”文覈准,本公司不超過4,000萬股社會公衆股公開發行工作已於2011年6月21日刊登招股意向書。根據初步詢價結果,確定本次發行數量爲4,000萬股,本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公衆投資者定價發行相結合的方式,其中網下配售800萬股,網上定價發行3,200萬股,發行價格爲10元/股。
經深圳證券交易所《關於山東省章丘鼓風機股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》“深證上[2011] 206號”文同意,本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市,股票簡稱“山東章鼓”,股票代碼“002598”;其中本次公開發行中網上定價發行的3,200萬股股票將於2011年7月7日起上市交易。
二、公司股票上市概況
1、上市地點:深圳證券交易所
2、上市時間:2011年7月7日
3、股票簡稱:山東章鼓
4、股票代碼:002598
5、首次公開發行後總股本:15,600萬股
6、首次公開發行股票增加的股份:4,000萬股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限:根據《公司法》的有關規定,公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。
8、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾:
公司實際控制人章丘市公有資產管理委員會承諾:其通過章丘市公有資產經營有限公司持有的山東章鼓的股份,自山東章鼓股票首次公開發行並上市之日起三十六個月內,不通過章丘市公有資產經營有限公司轉讓或者委託他人管理其通過章丘市公有資產經營有限公司間接持有的山東章鼓公開發行股票前已發行的股份,也不由山東章鼓回購該部分股票。
公司控股股東章丘市公有資產經營有限公司承諾:自公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
公司股東方潤剛承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份;上述鎖定期滿後二十四個月內,每年出讓的股份不超過公司本次公開發行股票前股份總數的2%,即232萬股。在擔任公司董事或監事或高級管理人員的期間內,每年轉讓的股份不超過持有股份數的25%;自離任上述職務後的半年內,不轉讓所持有的公司股份;在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不超過50%。
公司股東上海復聚卿雲投資管理有限公司承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已直接或間接持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。
公司股東山東匯英投資股份有限公司承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其已直接或間接持有的該部分股份。上述鎖定期滿後二十四個月內,每年出讓的股份不超過公司本次公開發行股票前股份總數的2%,即232萬股。
公司股東高玉新、張志興、許春東、王剛、王崇璞、牛餘升、沈能耀、夏金豐分別承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其已直接或間接持有的該部分股份。在擔任公司董事或監事或高級管理人員的期間內,每年轉讓的股份不超過所持有的公司股份數的25%;自離任上述職務後的半年內,不轉讓所持有的公司股份;在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持有公司股票總數的比例不超過50%。
公司股東青島海可瑞投資諮詢有限公司、毛芳亮、王教明、任遠興、常安、部聰令分別承諾:自公司股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委託他人管理其已持有的本次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購其已直接或間接持有的該部分股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排:本次公開發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次公開發行中網上發行的3,200萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間:
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12、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構:齊魯證券有限公司
第三節 公司、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
1、公司中文名稱:山東省章丘鼓風機股份有限公司
公司英文名稱:Shandong Zhangqiu Blower Co.,Ltd
2、法定代表人:方潤剛
3、註冊資本:15,600萬元(發行後)
4、設立日期:2009年7月29日
5、住所:山東省章丘市明水經濟技術開發區世紀大道東首
6、經營範圍:羅茨鼓風機、羅茨真空泵及配套產品,離心鼓風機及配套產品,壓縮機及配套產品,漩渦風機及配套產品,水泥成套設備,物料輸送成套設備,電控櫃,渣漿泵、水泵、污物泵、化工泵及配套產品,供料器,分路閥,倉泵,除塵器,氣力輸送設備,高、低壓配電盤,高、低壓電器及配件,鑄鐵件,鑄鋁件,柴油機配件,油壓千斤頂,橡膠產品的製造;球磨機,烘乾機的生產、銷售;成套電氣工程(憑資質經營);進出口業務(未取得專項許可的項目除外)。
7、主營業務:羅茨鼓風機(羅茨真空泵)及離心鼓風機的研發、製造、銷售。
8、所屬行業:通用機械設備製造業
9、電話:0531-83250020 傳真:0531-83250085
10、互聯網址:www.blower.cn
11、電子信箱:msfsp@163.com
12、董事會祕書:王剛
二、公司董事、監事、高級管理人員直接或間接持有公司的股票情況
(一)直接持股情況
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(二)間接持股情況
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三、公司控股股東及實際控制人情況
公司實際控制人及控股股東分別爲章丘市公有資產管理委員會、章丘市公有資產經營有限公司。
(一)章丘市公有資產管理委員會
章丘市公有資產管理委員會是根據《章丘市人民政府關於建立章丘市公有資產管理委員會的通知》(章政字[1997]第32號)成立的公有資產管理機構,其主要職責爲研究制定章丘市公有資產管理和改革的重大方針和政策;代表章丘市政府行使公有資產所有者的權利,授權部門、單位及公司、企業公有資產的經營與管理,委派任命公司、企業的董事長、總經理。
章丘市公有資產管理委員會持有章丘市公有資產經營有限公司100%的股權。
(二)章丘市公有資產經營有限公司
章丘市公有資產經營有限公司成立於2001年4月6日,其註冊資本及實收資本均爲人民幣15,000萬元,企業法人營業執照註冊號爲370181000006251,住所爲章丘市政府辦公樓四樓,法定代表人爲胡柏林,經營範圍爲公有資產經營運作。
本次發行前,章丘市公有資產經營有限公司持有公司股份4,650萬股,佔公司總股本的40.0862%;本次發行後,章丘市公有資產經營有限公司持股佔公司總股本的29.8077%。
截止2010年12月31日,章丘市公有資產經營有限公司總資產爲476,422,783.99元,淨資產爲476,419,309.83元,2010年度實現的淨利潤爲25,325,036.03元。(以上數據經山東光大恆泰會計師事務所有限公司審計)
章丘市公有資產經營有限公司的關聯企業如下表:
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四、本次發行後上市前公司前十名股東持有公司股份情況
此次發行後,公司股東總數爲:61,060戶。
本次發行後上市前公司前十名股東持有公司股份情況如下:
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第四節 股票發行情況
一、發行數量:4,000萬股。
二、發行價格:10元/股,對應的市盈率爲21.69倍。
1、21.69倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算);
2、16.13倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算)。
三、發行方式:本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公衆投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票爲800萬股,有效申購數量爲3680萬股,網下搖號配售中籤率爲21.74%,認購倍數爲4.5998倍。本次網上定價發行3,200萬股,中籤率爲0.7220447948%,超額認購倍數爲138倍。本次網下發行及網上發行均不存在餘股。
四、募集資金總額400,000,000元。北京永拓會計師事務所有限責任公司已於2011年7月4日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,並出具京永驗字(2011) 21007號《驗資報告》。
五、發行費用總額:3,809.7188萬元。
1、發行費用明細如下:
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2、每股發行費用:0.95元(每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本)。
六、募集資金淨額:361,902,812元。
七、發行後每股淨資產:3.85元(按照2010年12月31日淨資產值加上本次發行募集資金淨額,除以本次發行後總股本計算)。
八、發行後每股收益:0.46元/股(以公司2010年度扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤按照發行後股本攤薄計算)。
第五節 財務會計資料
本上市公告書已披露公司2011年3月31日的資產負債表,2011年1-3月的利潤表及現金流量表。2011年1-3月財務數據及可比的2010年1-3月財務數據均未經審計,敬請投資者注意。
一、2011年一季度主要會計數據及財務指標
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二、2011年一季度經營業績及財務狀況的簡要說明
(一)經營業績
2011年1-3月,本公司實現營業總收入、利潤總額、歸屬於發行人股東的淨利潤分別爲14,402.50萬元、1,782.34萬元和1,537.01萬元,分別比上年同期增長28.25%、41.11%和45.41%。公司實現的利潤總額及歸屬於發行人股東的淨利潤較去年增長幅度較大的主要原因是公司一季度實現的銷售收入較去年增加所致。
(二)財務狀況和現金流量
1、主要資產項目的變化
報告期末,公司貨幣資金餘額較期初減少1860.54萬元,減少41.35%,主要系2011年一季度公司實施了2010年度利潤分配所致。
報告期末,預付賬款較期初增加825.08萬元,增加39.47%,主要系公司購置設備及新建生產車間投入所致。
2、主要負債項目的變化
報告期末,公司短期借款餘額較期初增加4,500萬元,增加150%,主要系本公司一季度償還了借用控股股東借款,並新增銀行貸款所致。
報告期末,公司應繳稅金較期初增加207.67萬元,增加50.61%,主要系公司實現利潤較去年同期增加較多及公司2010年度利潤分配時公司代扣代繳的個人股東個人所得稅增加所致。
報告期末,公司長期應付款較期初減少5,721.35萬元,減少99.52%,主要系公司歸還控股股東借款所致。
3、主要現金流量表項目的變化
報告期,公司銷售商品提供勞務收到的現金比上年同期增加3,266.87萬元,增加24.35%,主要系一季度公司銷售量的增長,導致公司銷售商品收到的現金及現金等價物增加所致。
報告期,公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金較上年同期增加1,189.44萬元,增加567.25%,主要系一季度公司新建生產車間及購置生產設備所致。
第六節 其他重要事項
一、公司已向深圳證券交易所承諾,將嚴格按照中小企業板的有關規則,在上市後三個月內儘快完善公司章程等相關規章制度。
二、本公司自2011年6月21日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前,除以上事項外,沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項,具體如下:
(一)公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規範運作,經營狀況正常,主要業務發展目標進展正常;
(二)公司所處行業或市場未發生重大變化;
(三)公司原材料採購價格和產品銷售價格未發生重大變化;
(四)公司未發生重大關聯交易事項,資金未被關聯方非經營性佔用;
(五)公司未發生重大投資行爲;
(六)公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換行爲;
(七)公司住所沒有變更;
(八)公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化;
(九)公司未發生重大訴訟、仲裁事項;
(十)公司未發生對外擔保等或有事項;
(十一)公司財務狀況和經營成果未發生重大變化;
(十二)公司無其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
上市保薦機構:齊魯證券有限公司
法定代表人:李瑋
聯繫地址:山東省濟南市經七路86號證券大廈2501室
郵 編:250001
電 話:0531-68889761
傳 真:0531-68889221
保薦代表人:張蕾蕾、葉欣
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構齊魯證券有限公司(以下簡稱“齊魯證券”)已向深圳證券交易所提交了《齊魯證券有限公司關於山東省章丘鼓風機股份有限公司股票上市保薦書》,上市保薦機構的推薦意見如下:山東省章丘鼓風機股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)等國家有關法律、法規的有關規定,山東省章丘鼓風機股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。齊魯證券願意推薦山東省章丘鼓風機股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易,並承擔相關保薦責任。
山東省章丘鼓風機股份有限公司
2011年7月5日
合併資產負債表
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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合併資產負債表(續)
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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合併利潤表
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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合併現金流量表
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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資產負債表
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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資產負債表(續)
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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利 潤 表
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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現金流量表
編制單位:山東省章丘鼓風機股份有限公司金額單位:人民幣元
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保薦人(主承銷商)
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(山東省濟南市經七路86號)
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