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(三亞市田獨鎮迎賓大道乾溝村)
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性,承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。
深圳證券交易所、其他政府機關對本公司A股股票上市及有關事項的意見,均不表明對公司的任何保證。
本公司已承諾在股票上市後三個月內按照《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》的要求修改公司章程,並在章程中載明:公司股票被終止上市後,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易;公司不得修改公司章程中的前項規定。
本公司提醒廣大投資者注意,凡本上市公告書未涉及的有關內容,請投資者查閱刊載於巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。
公司實際控制人張海林、馮活靈和張藝林承諾:自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
公司股東廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合夥)、北京匯金立方投資管理中心(有限合夥)、廣發信德投資管理有限公司、嘉興嘉昊九鼎投資中心(有限合夥)、廈門龍泰九鼎股權投資合夥企業(有限合夥)、廣州隆盛一期投資合夥企業(有限合夥)和廣州市富晨投資管理有限公司承諾:自成爲公司股東的工商變更登記完成之日起36個月內和公司股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委託他人管理本單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購本單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
本公司董事、監事和高級管理人員將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關於公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。
擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東張海林、張藝林、武融平、於清池、楊壯旭、高旭、依成真同時承諾:除前述鎖定期外,在本人擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的25%;離職後半年內,不轉讓本人所持有的發行人股份;申報離任6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人的股票數量佔本人所持有發行人股票總數的比例不超過50%。公司其他股東承諾:自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不進行轉讓,不對持有的發行人股份進行質押,亦不通過託管等方式變相轉移所持發行人股份的控制權,也不由發行人回購其持有的本公司股份。
公司其他股東承諾:自發行人股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
本上市公告書已披露公司2011年第一季度的資產負債表、利潤表及現金流量表。在已披露的財務報表中,2011年第一季度和2010年第一季度的財務數據未經審計,2010年末的財務數據已經審計,敬請投資者注意。
第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,並按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制,旨在向投資者提供有關海南瑞澤新型建材股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“發行人”或“海南瑞澤”)首次公開發行股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]936號文覈准,本公司首次公開發行人民幣普通股股票3,400萬股。本次發行採用網下向股票配售對象詢價配售(以下簡稱“網下配售”)與網上向社會公衆投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式,其中,網下配售680萬股,網上發行2,720萬股,發行價格爲12.15元/股。
經深圳證券交易所《關於海南瑞澤新型建材股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》(深證上[2011]204號)同意,本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市,股票簡稱“海南瑞澤”,股票代碼“002596”,其中網上定價發行的2,720萬股股票將於2011年7月7日起上市交易。
本公司本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足1個月,故與其重複的內容不再重述,敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點:深圳證券交易所
2、上市時間:2011年7月7日
3、股票簡稱:海南瑞澤
4、股票代碼:002596
5、首次公開發行後總股本:13,400萬股
6、首次公開發行股票增加的股份:3,400萬股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限
根據《公司法》的有關規定,公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
8、發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾
公司實際控制人張海林、馮活靈和張藝林承諾:自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
公司股東廈門寶嘉九鼎投資管理中心(有限合夥)、北京匯金立方投資管理中心(有限合夥)、廣發信德投資管理有限公司、嘉興嘉昊九鼎投資中心(有限合夥)、廈門龍泰九鼎股權投資合夥企業(有限合夥)、廣州隆盛一期投資合夥企業(有限合夥)和廣州市富晨投資管理有限公司承諾:自成爲公司股東的工商變更登記完成之日起36個月內和公司股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委託他人管理本單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購本單位直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。
擔任發行人董事、監事、高級管理人員的股東張海林、張藝林、武融平、於清池、楊壯旭、高旭、依成真同時承諾:除前述鎖定期外,在本人擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間,每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的25%;離職後半年內,不轉讓本人所持有的發行人股份;申報離任6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人的股票數量佔本人所持有發行人股票總數的比例不超過50%。公司其他股東承諾:自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不進行轉讓,不對持有的發行人股份進行質押,亦不通過託管等方式變相轉移所持發行人股份的控制權,也不由發行人回購其持有的本公司股份。
公司其他股東承諾:自發行人股票上市之日起12個月內,不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排:本次公開發行中網下向配售對象配售的680萬股股份自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定3個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次公開發行中網上發行的2,720萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間
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12、股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構:廣發證券股份有限公司
第三節 發行人、股東和實際控制人情況
一、發行人的基本情況
公司名稱:海南瑞澤新型建材股份有限公司
英文名稱:Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd.
註冊資本: 13,400萬元(發行後)
法定代表人:張海林
董事會祕書:於清池
成立日期:2002年4月27日
整體變更爲股份公司日期:2008年8月28日
公司住所:三亞市田獨鎮迎賓大道乾溝村
郵政編碼:572011
公司電話:0898-88710266
公司傳真:0898-88710266
互聯網網址:www.hnruize.com
電子信箱:RZXC_@hotmail.com
經營範圍:商品混凝土生產與銷售;混凝土製品生產與銷售;建築材料銷售;水泥生產與銷售,交通運輸(僅限分支機構經營)(凡需行政許可的項目憑許可證經營)。
主營業務:商品混凝土生產與銷售;加氣磚、灰沙磚、新型建材生產與銷售等。
所屬行業:根據中國證監會 2001 年頒佈的《上市公司行業分類指引》,本公司所屬的細分行業爲非金屬礦物製品業(代碼C61)。
二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司的股票情況
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三、公司控股股東和實際控制人的情況
1、公司控股股東和實際控制人
張海林、馮活靈、張藝林是本公司的實際控制人。
張海林持有公司股份2,915萬股,佔本次發行前總股本的29.15%,佔本次發行後總股本的21.75%。
張藝林持有公司股份1,347.50萬股,佔本次發行前總股本的13.48%,佔本次發行後總股本的10.06%。
馮活靈先生現持有公司股份2,695萬股,佔本次發行前總股本的26.95%,佔本次發行後總股本的20.11%。
實際控制人基本情況如下:
張海林先生:1968年出生,中國籍,無境外永久居留權,身份證號碼440106196805******,本科學歷,現任公司董事長,任期爲2008年8月26日至2011年8月25日。張海林先生1990年畢業於華南農業大學園林專業,1990年至1992年任職於廣州市綠化公司,1993年以來,先後創立了三亞大興實業有限公司(現更名爲三亞大興集團有限公司)、三亞康美熱作開發有限公司(現更名爲三亞康美健康產業有限公司)、三亞強鑫建設工程質量檢測中心有限公司、三亞聖地雅歌房地產開發有限公司等企業,2002年創立公司前身三亞瑞澤。張海林先生系海南省第五屆政協委員、三亞市第五屆政協常委、海南省企業家協會副會長、海南省民營企業家協會副會長、三亞市企業家協會常務副會長、三亞市總商會(工商聯)副會長、三亞首屆十大傑出青年企業家。
馮活靈先生:1958年出生,中國國籍,無永久境外居留權,身份證號碼440723195812******,高中學歷。馮活靈先生1976年畢業於恩平縣牛江中學,1979年赴華南師範大學學習電器修理,先後從事水電工程工作和經營進出口貿易業務並創辦實業,2002年4月與張海林、張藝林一起創立公司前身三亞瑞澤,2002年4月至2008年7月任三亞瑞澤監事。馮活靈先生現任光明集團有限公司董事長,並先後擔任廣東省江門市政協第八屆、第九屆、第十屆、第十一屆委員。
張藝林先生:1971年出生,中國籍,無境外永久居留權,身份證號碼440104197109******,大專學歷。現任公司董事、總經理,任期爲2008年8月26日至2011年8月25日,併兼任三亞潤澤執行董事。張藝林先生1995年畢業於海南大學園林工程專業,1993年以來,先後創立了三亞大興實業有限公司(現更名爲三亞大興集團有限公司)、三亞康美熱作開發有限公司(現更名爲三亞康美健康產業有限公司)、三亞強鑫建設工程質量檢測中心有限公司、三亞挹翠景觀設計有限公司等企業,2002年創立公司前身三亞瑞澤。張藝林先生系海南省節能減排協會第一屆理事會副會長、海南省工業經濟聯合會第三屆理事會副會長。
2、公司控股股東和實際控制人的其他對外投資情況
除海南瑞澤外,控股股東和實際控制人控制的其他企業的情況如下:
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上述對外投資與公司不存在利益衝突。
四、公司前十名股東持有本公司股份的情況
本次發行後,公司股東總數爲53,295名,公司前十名股東持有股份的情況如下:
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第四節 股票發行情況
一、發行數量:3,400萬股
二、發行價格:12.15元/股,此價格對應的市盈率爲:
(1)19.92倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算);
(2)14.82倍(每股收益按照2010年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行前總股本計算)。
三、發行方式:採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票爲680萬股,有效申購爲7,055萬股,有效申購獲得配售的比例爲9.64%,超額認購倍數爲10.375倍。本次發行網上定價發行2,720萬股,中籤率爲1.0763123245%,超額認購倍數爲93倍。本次發行網上網下不存在餘股。
四、募集資金總額:41,310萬元
中審國際會計師事務所有限公司已於2011年6月27日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗,並出具中審國際驗[2011]010200198號《驗資報告》。
五、本次發行費用:3,208.51萬元,每股發行費用0.94元,具體明細如下:
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六、募集資金淨額:38,101.49萬元
七、發行後每股淨資產:5.77元/股(以截至2010年12月31日經審計的淨資產加上本次募集資金淨額計算)
八、發行後每股收益:0.61元/股(按照2010年12月31日經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤除以本次發行後總股本計算)
第五節 財務會計資料
本上市公告書已披露未經審計的2011年第一季度財務數據及2011年3月31日比較式資產負債表、2011年1-3月比較式利潤表以及2011年1-3月比較式現金流量表,敬請投資者注意。
一、主要財務數據及財務指標
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二、 財務狀況的簡要分析
本公司2011年第一季度經營狀況正常,無其他對財務數據和指標產生重大影響的重要事項。
公司2011年第一季度變動幅度在30%以上的主要項目及其變動原因如下:
1、2011年第一季度,公司管理費用同比上升34.15%,主要是因爲行政管理人員工資、業務招待費等費用增加所致。
2、2011年第一季度,公司營業外收入同比上升1419.06%,主要是2010年1-3月營業外收入基數較低,同時本期三亞潤澤增值稅返還1,242,635.08元所致。
3、2011年第一季度,公司營業外支出同比上升175.61%,主要是本期發生捐贈支出102,880.00元所致。
4、2011年第一季度,公司籌資活動產生的現金流量淨額同比增加65.85%,主要是償還債務支付的現金減少所致。
第六節 其他重要事項
一、本公司已向深圳證券交易所承諾,將嚴格按照中小企業板的有關規則,在公司股票上市後三個月內完善公司章程等規章制度。
二、本公司自2011年6月14日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前,沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項,具體如下:
1、本公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求,規範運作,生產經營狀況正常,主營業務發展目標進展正常。
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3、本公司原材料採購價格和產品銷售價格沒有發生重大變化。
4、本公司未發生重大關聯交易。
5、本公司未進行重大投資。
6、本公司未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。
7、本公司住所沒有變更。
8、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本公司未發生對外擔保等或有事項。
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本公司無其他應披露的重大事項。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
上市保薦機構:廣發證券股份有限公司
法定代表人:林治海
住所:廣州市天河北路183號大都會廣場43樓
保薦代表人:譚旭、陳天喜
項目協辦人:王寒冰
項目組人員:楊少華、鄭亦雷、陳婧、馬騁、餘仲倫、李映文、何旭、蘇莉
電話:020-87555888
傳真:020-87557566
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦人廣發證券股份有限公司認爲本公司首次公開發行的股票符合上市條件,已向深圳證券交易所出具了《廣發證券股份有限公司關於海南瑞澤新型建材股份有限公司股票上市保薦書》,上市保薦人的保薦意見如下:
海南瑞澤新型建材股份有限公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規所要求的股票上市條件,同意擔任海南瑞澤新型建材股份有限公司本次發行上市的保薦人,推薦其股票在深圳證券交易所上市交易。
附表:
1、2011年3月31日比較式合併資產負債表
2、2011年1-3月比較式合併利潤表
3、2011年1-3月比較式合併現金流量表
4、2011年3月31日比較式母公司資產負債表
5、2011年1-3月比較式母公司利潤表
6、2011年1-3月比較式母公司現金流量表
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公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:
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公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:
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公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:
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公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:
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公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:
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公司法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人:
保薦人(主承銷商)
廣州市天河北路183號大都會廣場43樓
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