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天津國恆鐵路控股股份有限公司關於收購江西國恆鐵路有限公司30%股權的公告
證券代碼:000594證券簡稱:國恆鐵路公告編號:2010-029
天津國恆鐵路控股股份有限公司關於收購江西國恆鐵路有限公司30%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
2010年7月22日,天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『國恆鐵路』或『本公司』)與江西省綠色建材有限公司簽署了《關於江西國恆鐵路有限公司之股份轉讓協議》。
按照協議,江西省綠色建材有限公司(以下簡稱『江西建材』)將其持有的江西國恆鐵路有限公司(以下簡稱『江西國恆』)30%的股權以人民幣?佰萬元整(?3,000,000.00元)的價格轉讓給國恆鐵路。
本次股權轉讓事宜不構成關聯交易。
2010年7月22日,本公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過了《關於江西國恆鐵路有限公司之股份轉讓協議》,上述協議和議案無須提交公司股東大會審議。
二、交易對方情況介紹
1、交易對方基本情況介紹
公司名稱:江西省綠色建材有限公司
注冊地址:南昌市井崗山大道703號B棟
法定代表人:揭保如
注冊資本:200萬元人民幣
企業類型:有限責任公司
成立日期:2001年3月21日
注冊號:360000110005974
經營范圍:輕質牆板、復合防火裝飾材料、建築構配件、建築模板、模具的開發、生產、安裝、銷售,垃圾處理,環保建築材料生產及銷售,再生物資利用。
股東構成:江西省豐和營造有限公司持股75.5%,閔建飛持股7.5%,趙仲秋持股6%,揭保如持股5.5%,秦文智持股5.5%。
實際控制人:江西省豐和營造有限公司(持股75.5%),該公司股東共計36人,其中,揭保如持股33.7468%,為該公司第一大股東。
2、江西建材與國恆鐵路及大股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系,不存在其他可能或已經造成國恆鐵路對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的基本情況
1、標的資產:江西國恆鐵路有限公司30%股權
2、標的資產基本情況
公司名稱:江西國恆鐵路有限公司
注冊地址:江西省南昌市高新區火炬大街999號高新大廈北樓
法定代表人:萬鯉軍
注冊資本:人民幣1,000萬元
注冊號:360000110009641
成立日期:2010年3月15日
經營范圍:對各類行業的投資;鐵路投資;高新技術產品的開發;國內貿易;復墾項目及土地開發整理。(以上項目國家有專項許可的除外)
股東持股情況:國恆鐵路持有70%股權,江西建材持有30%股權。
3、最近一期財務會計報表主要數據:
單位:人民幣元
-
截至2010年3月31日,江西國恆資產負債率為:0.00%。
4、國恆鐵路本次擬收購的江西國恆30%股權不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,未有涉及江西國恆的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
5、江西國恆不存在對國恆鐵路、江西建材的資金佔用和擔保。
四、本次交易協議的主要內容
1、《關於江西國恆鐵路有限公司之股份轉讓協議》的主要內容
(1)股權轉讓方及受讓方:轉讓方:江西省綠色建材有限公司;受讓方:天津國恆鐵路控股股份有限公司。
(2)交易價格確定方法:轉讓方和受讓方均同意股權轉讓價格按照江西國恆注冊資本總額和目標股份所佔比例確定,江西國恆30%股權轉讓價格為人民幣?佰萬元整(?3,000,000.00元)。
(3)協議生效的先決條件:本協議自雙方的法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章後生效,並經國恆鐵路董事會審議通過後本協議方可生效。
(4)轉讓方合法持有目標股份,且目標股份上未設定任何擔保權益及其他第三者權益;如因轉讓方的債務而導致第三人對其目標股份獲得或行使追索權,轉讓方應在該等情形發生之日起三十個工作日內消除該等追索或威脅,給受讓方造成損失的,轉讓方在接到受讓方索賠通知後三十個工作日內以現金足額給予受讓方補償。
(5)股份過戶:轉讓方和受讓方應當自行或者促使江西國恆,向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和說明,將目標股份過戶至受讓方名下。江西國恆自注冊成立日起至股權過戶日止所形成的損益,全部歸受讓方所有。
2、定價情況說明
由於江西國恆自2010年3月15日注冊成立至今,相關業務尚未開展,未產生營業收入,因此轉讓方江西建材和受讓方國恆鐵路均同意股份轉讓價格江西國恆注冊資本總額和目標股份所佔比例確定,江西國恆30%股權轉讓價格為人民幣?佰萬元整(?3,000,000.00元)。
五、涉及收購資產的其他安排
1、各方應當按照中國證監會和深圳證券交易所的規定履行與本協議中計劃的交易相關的信息披露義務。
2、股權轉讓過程中,過戶所需繳納的各種稅費費用(包含有關部門向本協議兩方分別收取的所有稅費)均由受讓方負擔和繳納。
六、交易的目的及對本公司的影響
1、交易目的
此次收購江西國恆後,本公司的持股比例為100%,江西國恆即成為本公司的全資子公司。通過此次進一步收購江西國恆30%股權,一方面可以加強江西國恆在大宗物資貿易業務領域經營的靈活性,加大本公司區域經營的影響力;另一方面通過江西國恆的區域優勢,本公司將積極尋求新的鐵路投資項目,擴大本公司鐵路運營規模,做大做強本公司主營業務,符合公司長遠的戰略發展目標。
2、對本公司的影響
本公司收購江西國恆30%股權後,江西國恆作為本公司的全資子公司,可以進一步優化本公司的產業結構,完善公司產業鏈並整合資源,提昇本公司主營業務的經營規模和盈利能力,對本公司財務狀況和經營成果將產生積極影響,符合本公司的現實利益及股東的長遠利益。
七、備查文件
1、《關於江西國恆鐵路有限公司之股份轉讓協議》;
2、《天津國恆鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第三十三次會議決議》。
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二?一?年七月二十二日
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