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證券代碼:000836 證券簡稱:鑫茂科技 公告編號:(臨)2009-052
天津鑫茂科技股份有限公司對外投資公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
經本公司控股子公司天津鑫茂鑫風能源科技有限公司(以下簡稱『鑫風公司』)董事會審議通過,鑫風公司與甘肅匯能新能源技術發展有限公司(以下簡稱『甘肅匯能』)、甘肅瑞力能源投資有限公司(以下簡稱『甘肅瑞力』)、新疆金風科技股份有限公司(以下簡稱『金風科技』)4家公司共同出資設立『酒泉鑫茂科技風電設備制造有限公司』,該公司注冊資本2000萬元,鑫風公司以現金出資1020萬元,佔該公司注冊資本51%。
本次交易已經鑫風公司董事會審議通過,不需提交本公司董事會及股東會審議。本次投資不構成關聯交易。
二、投資方情況介紹
酒泉鑫茂科技風電設備制造有限公司其他投資方如下:
1、甘肅匯能:
注冊資本:1000萬元;法定代表人:桂俊祥;企業類型:有限責任公司;主營業務:新能源、可再生能源技術及產品的研究、開發及銷售,光伏電站的系統集成、運營,水電開發;住所:蘭州市城關區武都路329號;控股股東:甘肅省節能投資公司,持股100%,實際控制人為甘肅省發改委。
2、甘肅瑞力:
注冊資本:2000萬元;法定代表人:金寬榮;企業類型:有限責任公司;主營業務:能源投資及投資諮詢服務;住所:蘭州市城關區陳家灣子87號;控股股東:金寬榮,持股95%,實際控制人為金寬榮。
3、金風科技:
注冊資本:14億元;法定代表人:武鋼;企業類型:股份有限公司(證券代碼002202);主營業務:從事大型風力發電機組生產銷售及技術引進與開發、應用;建設及運營中試型風力發電場等;住所:烏魯木齊市經濟技術開發區上海路107號;公司無控股股東、無實際控制人。
三、交易標的基本情況
1、出資方式及持股比例:
鑫風公司以現金出資1020萬元,佔公司注冊資本51%;
甘肅匯能公司以現金出資680萬元,佔公司注冊資本34%;
甘肅瑞力以現金出資200萬元,佔公司注冊資本10%;
金風科技以現金出資100萬元,佔公司注冊資本5%。
2、標的公司基本情況
酒泉鑫茂科技風電設備制造有限公司經營范圍:風力發電葉片制造等。
四、對外投資的目的、存在的風險及對公司的影響
1、對外投資的目的及對公司的影響:
本次鑫風公司出於成本及未來市場前景的考慮在酒泉當地建廠投資組建風電設備制造公司,旨在滿足風電場在建設過程及後續項目中對風機葉片的巨大需求,加大公司風電葉片的生產及銷售,做大做強風電葉片制造產業。
2、存在的風險及措施:
葉片市場存量及增量雖然很大,但競爭也非常激烈,加之原輔材料價格調整,也會對葉片的利潤率有所影響。因此鑫風公司將利用自身的優勢資源,發揮技術與管理優勢,加大市場開拓力度,嚴格控制產品成本,以降低經營風險。
特此公告。
天津鑫茂科技股份有限公司
董事會
二OO九年九月十五日
證券代碼:000836 證券簡稱:鑫茂科技 公告編號:(臨)2009-053
天津鑫茂科技股份有限公司日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
根據公司控股子公司天津市聖君科技發展有限公司(以下簡稱『聖君公司』)投資建設的『鑫茂新能源新材料產業基地』的開發建設需求,聖君公司與天津市榮罡機電設備安裝工程有限公司(以下簡稱『榮罡機電』)簽訂了鑫茂新能源新材料產業基地B區及C區的地源熱泵工程協議,預計總額1618.48萬元。
榮罡機電公司為本公司控股股東的控股子公司,本次交易構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易已經聖君公司2009年第二次董事會審議通過,不需提交本公司董事會及股東會審議。
二、關聯方基本情況
1、天津市榮罡機電設備安裝工程有限公司
公司成立於2005年12月16日,注冊資本:300萬元,住所:天津市南開區金坪路華創大廈一層B,法定代表人:吳行艷。經營范圍:機電設備安裝、消防報警設備安裝、線路安裝、建築裝飾。
上市公司控股股東天津鑫茂科技投資集團有限公司(以下簡稱『鑫茂集團』)及天津榮罡物業有限公司(鑫茂集團全資子公司)累計持有其100%股權,其與上市公司的關系構成《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱『《上市規則》』)10.1.3條第(二)項規定的關聯法人。
2、財務狀況
2008年度的營業收入為110萬元,淨利潤為-35萬元,截止2008年12月31日的資產總額為756萬元,淨資產為262萬元。2009年1-6月營業收入為115萬元,淨利潤-21萬元,截止2009年6月30日的資產總額為830萬元,淨資產為241萬元(此數據未經審計)。
三、關聯交易標的基本情況
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四、交易的定價政策及定價依據
聖君公司與榮罡機電的關聯交易按照自願、互惠互利、公平公正的原則,參照市場價格執行。
五、關聯交易目的及對上市公司的影響
聖君公司主營業務為房地產開發經營,因此上述關聯交易為聖君公司生產經營過程中必須的交易,有利於保證聖君公司工業園區開發的正常進行。聖君公司與關聯方交易價格公平合理,不存在損害上市公司及全體股東利益的行為。上述關聯交易沒有形成對上市公司獨立性的影響,上市公司主要業務也沒有因此交易而對關聯人形成依賴。
六、審議程序
聖君公司2009年第二次董事會審議通過了《由天津市榮罡機電設備安裝工程有限公司承包安裝新能源新材料產業基地地源熱泵工程的議案》。
本公司獨立董事就此事發表了審核意見,認為本次關聯交易符合聖君公司實際情況,關聯交易協議的內容及定價原則符合商業慣例和有關規定,體現了公平、公正的原則。所涉及關聯交易沒有發現損害公司和股東利益的情形,決策程序符合有關法律法規的規定。
七、備查文件:
1、《天津市聖君科技發展有限公司2009年第二次董事會會議決議》
2、上市公司獨立董事意見
3、《工程協議》
特此公告
天津鑫茂科技股份有限公司董事會
二OO九年九月十六日
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