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證券代碼:000965 證券簡稱:天保基建 公告編號:2009?025
天津天保基建股份有限公司四屆十二次董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天津天保基建股份有限公司關於召開第四屆董事會第十二次會議的通知,於2009年8月27日以書面文件方式送達全體董事並同時送達公司全體監事和高級管理人員。會議於2009年8月31日在公司會議室舉行。公司全體董事張威先生、路昆先生、張雅萍女士、趙勝躍先生、漆臘水先生、陳洪林先生、高天彪先生共7人出席了會議。全體監事和高級管理人員列席了會議,會議由公司董事長張威先生主持。會議符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。關聯董事張雅萍女士、趙勝躍先生對本次會議議案回避表決。經與會董事認真審議,形成決議如下:
一、審議通過關於提請股東大會進一步確認本次非公開發行股票董事會相關決議的議案。
2008年5月6日公司召開第三屆董事會第二十六次會議,審議通過了發行股份購買資產及非公開發行股票籌集資金的相關議案。2008年5月23日公司召開第一次臨時股東大會,審議通過了上述議案。隨後,根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第六條關於『發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的,重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理』的規定,公司先啟動了發行股份購買資產事項,並於2008年12月30日完成了股權過戶及注冊資本變更,發行股份購買資產實施完畢。之後,鑒於購買資產後已經穩定運行一定時期,為啟動非公開發行股票的辦理程序,同時考慮到本次非公開發行股票的相關決議有效期將至,預計難以在前次股東大會決議有效期內完成本次非公開發行股票,2009年3月31日公司召開第四屆董事會第八次會議。該次會議重新討論並審議了非公開發行股票籌集資金相關議案的內容,決定維持2008年5月6日公司第三屆董事會第二十六次會議確定的非公開發行股票籌集資金的方案內容,並延長上述相關議案的有效期限。2009年4月2日公司公告了董事會決議,通過延長本次發行相關決議有效期的方式確定了本次非公開發行相關議案的具體內容和有效期限。現對該次董事會中關於非公開發行股票的相關決議說明如下,並提請公司股東大會審議確認:
1、發行股票種類及面值(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為1元。
2、發行方式(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次發行采用非公開發行方式,在中國證監會核准後六個月內實施。
3、發行數量(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行新股數量不超過18,620萬股,不低於5,000萬股。在上述范圍內,董事會根據股東大會授權與保薦機構協商確定最終發行數量。
2009年4月22日公司召開2008年度股東大會審議通過了2008年利潤分配及資本公積金轉增股本方案,公司以2008年末的總股本為基數,按照每10股轉增5股的比例實施資本公積金轉增股本,2009年5月11日公司發布公告,以2009年5月14日為本次方案的股權登記日,2009年5月15日資本公積轉增方案實施完畢。資本公積轉增方案實施後,本次非公開發行股票的發行股數相應調整為不超過27,930萬股,不低於7,500萬股。
4、發行對象及認購方式(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行對象為不超過10名特定投資者,包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者,不包括公司控股股東天保控股。所有投資者均以現金認購。
5、限售期(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行的股票,在發行完畢後,特定投資者認購的股票自發行結束之日起一年內(12個月)不得轉讓。
6、上市地點(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行的股票於限售期滿後,在深圳證券交易所上市交易。
7、發行價格(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行在取得中國證監會發行核准批文後,將根據發行對象申購報價的情況並遵照價格優先原則確定具體發行價格和發行對象。四屆八次董事會決議公告日為定價基准日,發行底價為13.31元/股,該價格不低於定價基准日前二十個交易日公司股票均價的90%。
若本公司股票在發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項,對該價格下限進行除權除息處理。
2009年4月22日公司召開2008年度股東大會審議通過了2008年利潤分配及資本公積金轉增股本方案,公司以2008年末的總股本為基數,按照每10股轉增5股的比例實施資本公積金轉增股本,2009年5月11日公司發布公告,以2009年5月14日為本次方案的股權登記日,2009年5月15日資本公積轉增方案實施完畢。資本公積轉增方案實施後,本次非公開發行股票的發行價格下限調整為8.87元/股。
8、本次募集資金的用途(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行股票募集資金數量的上限為25億元,扣除發行費用後按以下順序全部投入以下項目:
(1)向天保控股支付濱海開元剩餘的50.87%股權收購款105,647.96萬元。
(2)公司在支付完上述股權收購款後,將本次募集資金的剩餘部分對濱海開元進行增資。濱海開元用增資的資金全部投入金海岸剩餘土地和項目的開發建設。募集資金不足部分,公司將以自有資金或銀行貸款解決。在本次募集資金到位前,公司或濱海開元將以自籌資金先行投入項目,待募集資金到位後予以償還。
9、關於提請股東大會授權董事會全權辦理非公開發行股票相關事項(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
(1)授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案,包括但不限於發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇等;
(2)授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同;
(3)授權辦理本次非公開發行申報事項;
(4)根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況,在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整;
(5)根據本次非公開發行的結果,修改《公司章程》相應條款、辦理工商登記變更手續及有關備案手續;
(6)授權在非公開發行結束後,辦理非公開發行股票在深圳證券交易所上市事宜;
(7)如中國證監會對非公開發行股票有新的政策規定,授權公司董事會根據此等新的政策,對本次非公開發行方案進行相應的調整;
(8)在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內,授權辦理非公開發行申報、上市等有關的其他事項;
(9)授權為本次非公開發行聘請保薦機構、審計機構、資產評估機構、律師等中介機構;
(10)本授權有效期至2010年5月22日。
10、本次非公開發行決議的有效期(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權);
本次非公開發行決議的有效期至2010年5月22日。
股東大會審議本議案時,關聯股東天津天保控股有限公司回避表決。
二、審議通過關於召開2009年第二次臨時股東大會的通知(2票回避,5票同意,0票反對,0票棄權)。
特此公告。
天津天保基建股份有限公司
董事 會
2009年8月31日
證券代碼:000965證券簡稱:天保基建公告編號:2009?026
天津天保基建股份有限公司
關於召開2009年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津天保基建股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決定於2009年9月17日召開2009年第二次臨時股東大會,現將有關事項公告如下:
一、召開會議的基本情況
1.召集人:公司董事會。
2.地點:天津港保稅區國際貿易服務中心(天津港保稅區通達廣場1號)515會議室。
3.會議時間:2009年9月17日(周四)下午14:30。
4.表決方式:本次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場或網絡表決方式中的一種。
5.網絡投票時間:通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2009年9月17日上午9:30?11:30,下午13:00?15:00;通過互聯網投票系統投票的時間為2009年9月16日下午15:00至2009年9月17日下午15:00。
6.出席范圍:
(1)公司股東。
(2)公司董事、監事及高級管理人員。
(3)公司聘請的見證律師等中介機構負責人。
公司股東指2009年9月11日下午收市時登記在冊,持有本公司股票的股東。股東有權親自或委托代理人出席本屆股東大會,行使表決權。股東委托的代理人不必是公司的股東。
二、會議審議事項
(一)會議事項
關於進一步確認本次非公開發行股票董事會相關決議的議案:
2008年5月6日公司召開第三屆董事會第二十六次會議,審議通過了發行股份購買資產及非公開發行股票籌集資金的相關議案。2008年5月23日公司召開第一次臨時股東大會,審議通過了上述議案。隨後,根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第六條關於『發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的,重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理』的規定,公司先啟動了發行股份購買資產事項,並於2008年12月30日完成了股權過戶及注冊資本變更,發行股份購買資產實施完畢。之後,鑒於購買資產後已經穩定運行一定時期,為啟動非公開發行股票的辦理程序,同時考慮到本次非公開發行股票的相關決議有效期將至,預計難以在前次股東大會決議有效期內完成本次非公開發行股票,2009年3月31日公司召開第四屆董事會第八次會議。該次會議重新討論並審議了非公開發行股票籌集資金相關議案的內容,決定維持2008年5月6日公司第三屆董事會第二十六次會議確定的非公開發行股票籌集資金的方案內容,並延長上述相關議案的有效期限。2009年4月2日公司公告了董事會決議,通過延長本次發行相關決議有效期的方式確定了本次非公開發行相關議案的具體內容和有效期限。現對該次董事會中關於非公開發行股票的相關決議說明如下,並提請公司股東大會審議確認:
1.發行股票種類及面值
境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為1元。
2.發行方式
本次發行采用非公開發行方式,在中國證監會核准後六個月內實施。
3.發行數量
本次非公開發行新股數量不超過18,620萬股,不低於5,000萬股。在上述范圍內,董事會根據股東大會授權與保薦機構協商確定最終發行數量。
2009年4月22日公司召開2008年度股東大會審議通過了2008年利潤分配及資本公積金轉增股本方案,公司以2008年末的總股本為基數,按照每10股轉增5股的比例實施資本公積金轉增股本,2009年5月11日公司發布公告,以2009年5月14日為本次方案的股權登記日,2009年5月15日資本公積轉增方案實施完畢。資本公積轉增方案實施後,本次非公開發行股票的發行股數相應調整為不超過27,930萬股,不低於7,500萬股。
4.發行對象及認購方式
本次非公開發行對象為不超過10名特定投資者,包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者,不包括公司控股股東天保控股。所有投資者均以現金認購。
5.限售期
本次非公開發行的股票,在發行完畢後,特定投資者認購的股票自發行結束之日起一年內(12個月)不得轉讓。
6.上市地點
本次非公開發行的股票於限售期滿後,在深圳證券交易所上市交易。
7.發行價格
本次非公開發行在取得中國證監會發行核准批文後,將根據發行對象申購報價的情況並遵照價格優先原則確定具體發行價格和發行對象。四屆八次董事會決議公告日為定價基准日,發行底價為13.31元/股,該價格不低於定價基准日前二十個交易日公司股票均價的90%。
若本公司股票在發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項,對該價格下限進行除權除息處理。
2009年4月22日公司召開2008年度股東大會審議通過了2008年利潤分配及資本公積金轉增股本方案,公司以2008年末的總股本為基數,按照每10股轉增5股的比例實施資本公積金轉增股本,2009年5月11日公司發布公告,以2009年5月14日為本次方案的股權登記日,2009年5月15日資本公積轉增方案實施完畢。資本公積轉增方案實施後,本次非公開發行股票的發行價格下限調整為8.87元/股。
8.本次募集資金的用途
本次非公開發行股票募集資金數量的上限為25億元,扣除發行費用後按以下順序全部投入以下項目:
(1)向天保控股支付濱海開元剩餘的50.87%股權收購款105,647.96萬元。
(2)公司在支付完上述股權收購款後,將本次募集資金的剩餘部分對濱海開元進行增資。濱海開元用增資的資金全部投入金海岸剩餘土地和項目的開發建設。募集資金不足部分,公司將以自有資金或銀行貸款解決。在本次募集資金到位前,公司或濱海開元將以自籌資金先行投入項目,待募集資金到位後予以償還。
9.關於提請股東大會授權董事會全權辦理非公開發行股票相關事項
(1)授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案,包括但不限於發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇等;
(2)授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同;
(3)授權辦理本次非公開發行申報事項;
(4)根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況,在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整;
(5)根據本次非公開發行的結果,修改《公司章程》相應條款、辦理工商登記變更手續及有關備案手續;
(6)授權在非公開發行結束後,辦理非公開發行股票在深圳證券交易所上市事宜;
(7)如中國證監會對非公開發行股票有新的政策規定,授權公司董事會根據此等新的政策,對本次非公開發行方案進行相應的調整;
(8)在法律、法規、規范性文件及《公司章程》允許范圍內,授權辦理非公開發行申報、上市等有關的其他事項;
(9)授權為本次非公開發行聘請保薦機構、審計機構、資產評估機構、律師等中介機構;
(10)本授權有效期至2010年5月22日。
10.本次非公開發行決議的有效期
本次非公開發行決議的有效期至2010年5月22日。
股東大會審議本議案時,關聯股東天津天保控股有限公司回避表決。
(二)披露情況
2009年第二次臨時股東大會由公司董事會提議召開,請參見公司2009年9月1日刊登、發布於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網的董事會決議公告。巨潮資訊網網址:http://www.cninfo.com.cn。
三、會議登記辦法
1.法人股東登記:法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續;委托代理人出席的,還須持法人授權委托書和出席人身份證。
2.個人股東登記:個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續;受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委托書(詳見附件二)。
3.登記時間:2009年9月15日至9月16日之間,每個工作日上午9:00?11:30,下午13:00?15:30(異地股東可用信函或傳真方式登記)。
4.登記地點:天津港保稅區海濱九路131號公司證券事務部。
5.注意事項:出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。
四、股東參加網絡投票的具體操作流程
股東通過交易系統進行網絡投票類似於買入股票,通過互聯網投票系統進行投票類似於填寫選擇項,其具體投票流程(詳見附件一)。
五、投票規則
公司股東應嚴肅行使表決權,投票表決時,同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式,不能重復投票。如果出現重復投票將按以下規則處理:
1.如果同一股份通過現場、網絡重復投票,以第一次投票為准。
2.如果同一股份通過網絡多次重復投票,以第一次網絡投票為准。
六、其他事項
聯系地址:天津港保稅區海濱九路131號四樓公司證券事務部
郵編:300461
聯系電話:022?25762656
聯系傳真:022?25762609
聯系人:秦峰王鴻林
本次臨時股東會議現場會議會期半天,與會人員食宿及交通費自理。
七、備查文件及備置地點
1.公司章程。
2.公司董事會決議。
3.法律意見書。
4.其他備查文件。
備置地點:公司證券事務部。
天津天保基建股份有限公司
董事 會
二??九年八月三十一日
附件一
天津天保基建股份有限公司股東參加網絡投票的操作程序
本次臨時股東大會,公司將向股東提供網絡投票平臺,股東可以通過深圳證券交易所交易系統或者互聯網投票系統參加網絡投票。
一、采用交易系統投票的投票程序
1.本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2009年9月17日上午9:30?11:30,下午13:00?15:00。投票程序比照深圳證券交易所買入股票操作。
2.網絡投票期間,交易系統將掛牌一只投票證券,股東申報一筆買入委托即可對議案進行投票。該證券相關信息如下:
證券代碼:360965證券簡稱:天保投票
3.股東投票的具體流程
(1)輸入買入指令;
(2)輸入證券代碼360965;
(3)在委托價格項下填寫臨時股東大會對應申報價格,具體情況如下:
-
注:100元代表對總議案,即本次股東大會審議的所有議案進行表決;1.00元代表對議案1進行表決;2.00元代表對議案2進行表決,依此類推。
在股東對總議案表決時,如果股東先對各議案的一項或多項投票表決,然後對總議案投票表決,以股東已投票表決的各議案表決意見為准,未投票表決的議案,以對總議案的投票表決意見為准;如果股東先對總議案投票表決,然後對各議案的一項或多項議案投票表決,則以對總議案的投票表決意見為准。
(4)在『委托股數』項下填報表決意見。1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權:
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(5)確認投票委托完成。
4.注意事項
(1)投票不能撤單;
(2)對不符合上述要求的申報將作為無效申報,不納入表決統計;
(3)如需查詢投票結果,請於投票當日下午18:00後登陸深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),點擊『投票查詢』功能,可以查看個人網絡投票結果。
二、采用互聯網投票的投票程序
登陸深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn),通過身份認證後即可進行網絡投票。
1.辦理身份認證手續
身份認證的目的是要在網絡上確認投票人身份,以保護投票人的利益。目前股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
申請服務密碼的,請登陸網址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密碼服務專區注冊,填寫相關信息並設置服務密碼,該服務密碼需要通過交易系統激活成功的半日後即可使用。
申請數字證書的,可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。業務諮詢電話0755-83991022/83990728/83991192。亦可參見深圳證券交易所互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)『證書服務』欄目。
2.股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。
3.股東進行投票的時間
本次股東大會通過互聯網投票系統投票的開始時間(2009年9月16日下午15:00)至投票結束時間(2008年9月17日下午15:00)間的任意時間。
附件二
授權委托書
茲委托先生/女士代表本人(本公司)出席天津天保基建股份有限公司2009年第二次臨時股東大會並代為行使表決權。
委托人股票帳號:持股數:股
委托人身份證號碼(法人股東營業執照號碼):
被委托人(簽名):被委托人身份證號碼:
委托日期:二○○九年月 日
委托人對下述議案表決如下(請在相應的表決意見下劃『√『):
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如果委托人未對上述議案作出表決指示,被委托人是否可按自己決定表決。
□可以□ 不可以
委托人簽名(法人股東加蓋公章):
委托日期:二○○九年月 日
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||