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天津鑫茂科技股份有限公司
§1重要提示
1.1本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性負個別及連帶責任。
本半年度報告摘要摘自半年度報告全文,報告全文同時刊載於巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。投資者欲了解詳細內容,應當仔細閱讀半年度報告全文。
1.2沒有董事、監事、高級管理人員提出異議。
1.3除下列董事外,其他董事出席了審議本次半年報的董事會會議。
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1.4公司半年度財務報告未經會計師事務所審計。
1.5公司負責人杜克榮、主管會計工作負責人田霞及會計機構負責人(會計主管人員)胡茜聲明:保證半年度報告中財務報告的真實、完整。
§2上市公司基本情況
2.1基本情況簡介
-
2.2主要財務數據和指標
2.2.1主要會計數據和財務指標
單位:(人民幣)元
-
2.2.2非經常性損益項目
√適用□ 不適用
單位:(人民幣)元
-
2.2.3境內外會計准則差異
□適用√ 不適用
§3股本變動及股東情況
3.1股份變動情況表
√適用□ 不適用
單位:股
-
3.2前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位:股
-
3.3控股股東及實際控制人變更情況
□適用√ 不適用
§4董事、監事和高級管理人員情況
4.1董事、監事和高級管理人員持股變動
□適用√ 不適用
§5董事會報告
5.1主營業務分行業、產品情況表
單位:(人民幣)萬元
-
其中:報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品和提供勞務的關聯交易總金額為11.61萬元
5.2主營業務分地區情況
單位:(人民幣)萬元
-
5.3主營業務及其結構發生重大變化的原因說明
□適用√ 不適用
5.4主營業務盈利能力(毛利率)與上年相比發生重大變化的原因說明
√適用□ 不適用
本報告期,公司工業地產行業因建造成本增加導致較上年同期毛利率有所下降;酒店因昇星設施改造等原因運營成本增加。
5.5利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析
√適用□ 不適用
本報告期利潤與上年同期相比有所下降,主要由於:
1、受房地產銷售持續低迷的影響,公司科技園廠房銷售大幅下降;
2、公司下屬子公司從事的系統集程、安防等項目受實體經濟下滑的影響,上半年承接工程數量及銷售額有所下降,且銷售收入主要集中在下半年確認;
3、子公司鑫風能源公司風電葉片銷售合同因風場項目推遲開發,未能實現銷售收入;
4、因公司光纖擴產安裝新生產線,淨化條件無法保證正常生產,現有生產線停產一個月,影響了產量及銷售;
5、受宏觀經濟形勢和金融危機影響,酒店收入和利潤較去年同期大幅下降。
5.6募集資金使用情況
5.6.1募集資金運用
□適用√ 不適用
5.6.2變更項目情況
□適用√ 不適用
5.7董事會下半年的經營計劃修改計劃
□適用√ 不適用
5.8預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
√適用□ 不適用
-
5.9公司董事會對會計師事務所本報告期『非標准審計報告』的說明
□適用√ 不適用
5.10公司董事會對會計師事務所上年度『非標准審計報告』涉及事項的變化及處理情況說明
□適用√ 不適用
§6重要事項
6.1收購、出售資產及資產重組
6.1.1收購資產
√適用□ 不適用
單位:(人民幣)萬元
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6.1.2出售資產
√適用□ 不適用
單位:(人民幣)萬元
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6.1.3自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登後,該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響
√適用□ 不適用
1、公司將持有的『天津長飛鑫茂光通信有限公司』100%股權中的49%轉讓給長飛光纖光纜有限公司,將進一步加深與長飛公司的緊密合作,長飛鑫茂合資公司將獲得更大的市場、技術和品牌支持,公司光纖產品品牌及市場銷售份額將進一步強化,生產成本將有效降低,有利於穩固長飛鑫茂合資公司在光纖產業中的地位,有利於該公司及上市公司整體的可持續發展。本次股權轉讓按照標的資產賬面淨值價格進行轉讓,不產生轉讓收益,對公司中期業績無影響。
2、公司將所持有的丹東菊花(電器)集團有限公司77.77%的股權轉讓給天津鑫茂科技投資集團有限公司,鑫茂集團以部分現金及其所持有的天津天大天久科技股份有限公司19%股權支付對價。本次轉讓有利於減少不良資產給上市公司帶來的影響,有利於提高公司資產質量;同時公司受讓19%股權的天大天久公司是中國化工集團昊華北方化工公司控股子公司,該公司在化工分離領域的技術水平和成果享有較高聲譽,經營狀況呈上昇趨勢,且已完成股份制改造,發展前景看好,預計將對公司整體業績產生一定的積極影響。本次出售資產將產生轉讓收益1417.26萬元,對2009年三季度業績產生一定積極影響。
6.2擔保事項
√適用□ 不適用
單位:(人民幣)萬元
-
6.3非經營性關聯債權債務往來
□適用√ 不適用
6.4重大訴訟仲裁事項
√適用□ 不適用
1)、公司於2000年10月向英國SGC公司定購生產加工設備,由於SGC方未能按期履行交貨義務,公司已撤回預付款和相關信用證。2002年3月1日,SGC公司向中國貿易仲裁委員會提出仲裁。公司在接到中國貿易仲裁委員會仲裁通知後,於2002年5月向中國貿易仲裁委員會提出反請求,要求SGC公司賠償相關經濟損失。
2003年度,公司根據案情的發展及律師法律意見書,計提了預計負債2,300萬元。
2004年6月11日,中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁庭作出如下裁決[(2004)中國貿仲滬裁字第084號裁決書]:SGC公司賠償公司1,255,877英鎊,公司賠償SGC公司2,511,754英鎊,雙方賠償金額衝減後,公司須賠付SGC公司1,255,877英鎊並承擔相關費用。同時,本案仲裁請求部分的仲裁費為人民幣775,700.00元,公司負擔542,990.00元,反請求仲裁費768,900.00元全部由公司承擔。
2004年7月23日,公司向天津市第一中級人民法院提交了不予執行仲裁裁決申請書及相關材料。
2004年10月9日,英國SGC公司向天津市第一中級人民法院申請強制執行,該院於2004年11月10日向公司下達了執行通知[(2004)一中執通第928號]。
2006年4月20日,公司再次向天津市第一中級人民法院提交關於不予執行仲裁裁決申請的補充說明,目前該案正在審理過程中。
2)、公司的子公司天津鑫茂科技園有限公司與天津登鴻捷房地產開發有限公司(以下簡稱『登鴻捷公司』)於2007年9月3日簽訂了《天津市商品房買賣合同》(以下簡稱『主合同』),主合同約定科技園公司將座落於華苑產業園區榕苑路15號1號樓地上1層至16層30,630.61平方米的房產銷售給登鴻捷公司,總房款為189,144,017.00元,科技園公司於2007年10月31日前將商品房交付登鴻捷公司。同日,雙方簽訂了《補充合同》,補充合同約定:登鴻捷公司將分期支付房款。登鴻捷公司於2007年9月4日向科技園公司支付了部分首付款74,610,360.00元,加上合同簽訂前支付的1,000,000.00元的定金,科技園公司共收到登鴻捷公司支付的房款75,610,360.00元。雙方因實施買賣合同中約定的將商品房佔用范圍內的土地使用權性質由工業用地變更為酒店商業用地過程時,遭遇了法律禁止性的障礙,導致合同無法繼續履行,雙方協商解決無效。
雙方未按約定完成在天津市房地產管理網的網上簽約手續並獲得相關政府部門的合同備案。科技園公司未向登鴻捷公司交付商品房,登鴻捷亦未向公司支付剩餘房款。
2008年4月30日,登鴻捷公司向天津仲裁委員會提出仲裁申請,請求繼續履行主合同及補充合同,科技園公司支付登鴻捷公司購房款利息2,838,167.00元,並支付違約金10,382,359.50元,2008年5月5日,天津仲裁委員會決定受理登鴻捷公司的仲裁申請。2008年5月6日,登鴻捷公司向天津仲裁委員會提出財產保全申請,請求凍結科技園公司的銀行存款88,830,886.50元或查封、扣押同等價值的財產。天津市第一中級人民法院於2008年5月13日下達了『(2008)一中立保字第4號』民事裁定書,並於2008年5月14日實際查封了科技園公司座落於天津新技術產業園區榕苑路15號4-9號廠房及1號樓部分房產,賬面金額合計為57,181,299.64元。
科技園公司於2008年5月14日向天津市第一中級人民法院提起訴訟,請求:確認主合同及補充合同約定的仲裁協議無效,科技園公司返還登鴻捷已付的房款,登鴻捷賠償房屋佔押損失5,895,802元。2008年5月19日,天津市第一中級人民法院正式受理科技園公司的起訴,並於2008年5月20日向天津仲裁委員會發出『(2008)一中園初字第63號《通知書》,通知天津仲裁委員會終止仲裁。
科技園公司與登鴻捷公司於2008年7月10日簽訂了《和解協議》及《天津市商品房買賣合同》及其《補充合同》,將座落於華苑產業園區榕苑路15號1號樓地上8層至18層13,730.62平方米的房產銷售給登鴻捷公司,總房款為74,612,189.00元。新買賣合同網簽、合同備案手續完成後,登鴻捷公司即刻向天津仲裁委員會撤銷[2008]津仲字第95號仲裁案並申請解除剩餘的財產保全。與此同時,科技園公司即刻向天津市第一中級人民法院撤銷(2008)園民初字第63號訴訟案。科技園公司於2009年1月10日前辦理完畢商品房權屬轉移登記,並向登鴻捷公司提供《天津市房地產權證》。
科技園公司與登鴻捷公司因房屋修整、驗收等情況影響了履約進度。
2008年科技園公司收到天津市第一中級人民法院作出的民事裁定書[2008]一中園初字第63號認為科技園公司與登鴻捷公司簽署的書面合同中訂有仲裁條款,人民法院不予受理,因此裁定駁回起訴。
2008年11月4日,科技園公司決定向天津市高級人民法院提起上訴,要求撤銷天津市第一中級人民法院作出的[2008]一中園初字第63號民事裁定書,由天津市第一中級人民法院受理案件並依法進行審理。
2009年2月10日,天津市高級人民法院作出『(2009)津高民一終字第0003號』民事裁定書,認定科技園公司與登鴻捷公司因買賣合同發生的爭議,應當提交仲裁機構進行仲裁,故裁定駁回上訴,維持原裁定。
2009年5月18日,科技園公司與登鴻捷公司為解決《天津市商品房買賣合同》及其《補充合同》履行過程中部分遺留問題簽訂《和解協議》的《補充協議》。該補充協議約定因登鴻捷所購商品房延期交房及產權證辦理逾期等原因,科技園公司一次性支付登鴻捷方違約金人民幣6,943,970元,至此雙方原《天津市商品房買賣合同》項下商品房相關的現有違約金問題已全部解決。同時雙方還就商品房網簽備案、驗收交接、房屋所有權轉移登記手續等問題達成協議。
另外,鑒於科技園公司與登鴻捷公司均有意協商解決糾紛,並已基本達成和解,現正就和解協議的具體實施細節進行協商,因此雙方於2009年7月17日向天津仲裁委員會提交申請,暫緩進行本案仲裁程序。
目前上述事項正在進行中。
3)、公司於2009年3月16日收到天津市第一中級人民法院送達的應訴通知書,該院已受理了天津海泰科技投資管理有限公司(以下簡稱『海泰投資公司』)提起的關於要求公司及控股子公司天津福沃科技投資有限公司(以下簡稱『福沃公司』)返還佔用天津奇普思科技有限公司(以下簡稱『奇普思公司』)資金的民事起訴書。
本公司、福沃公司、海泰投資公司三方於2001年12月共同出資組建奇普思公司,該公司注冊資本4000萬元,其中本公司出資2100萬元,佔注冊資本的52.50%;福沃公司出資400萬元,佔注冊資本的10%、海泰投資公司出資1500萬元,佔注冊資本的37.50%。
公司經營期間,奇普思公司形成對公司及相關的公司控股企業應收款共計37,786,662.53元,海泰投資公司對此提出異議,雙方協商溝通無效。
海泰投資公司請求判令公司、福沃公司向奇普思公司返還或與其他債務人共同返還佔用資金及資金佔用損失。
上述事項正在審理過程中。
6.5其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
□適用√ 不適用
6.5.1證券投資情況
□適用√ 不適用
6.5.2持有其他上市公司股權情況
□適用√ 不適用
6.5.3 2009半年度資金被佔用情況及清欠進展情況
□適用√ 不適用
獨立董事對公司關聯方資金佔用和對外擔保情況的專項說明和獨立意見
作為公司的獨立董事,我們對公司關聯方資金佔用及對外擔保情況進行了認真的核查,認為公司不存在控股股東及其他關聯方資金佔用的情況;不存在違反有關政策、法規的違規擔保行為,較好地控制了公司在對外擔保方面的風險,保障了全體股東的權益。公司對外擔保具體情況如下:
1.截至本報告期,公司擔保餘額總計為2000萬元。其中,對控股子公司擔保餘額為2000萬元,對外擔保餘額為0萬元。
2.公司沒有為控股股東及其關聯方提供擔保。
3.公司沒有為任何非法人單位或個人提供擔保。
4.公司對外擔保總額沒有超過淨資產的50%。
6.5.4公司及股東、董事、監事、高級管理人員履行承諾情況
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6.6報告期接待調研、溝通、采訪等活動情況表
本報告期沒有接待投資者實地調研、電話溝通和書面問詢。
§7財務報告
7.1審計意見
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7.2財務報表
7.2.1資產負債表
編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009年06月30日單位:(人民幣)元
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利潤 表
編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009年1-6月單位:(人民幣)元
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現金 流量 表
編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009年1-6月單位:(人民幣)元
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合並所有者權益變動表(附後)
母公司所有者權益變動表(附後)
7.3報表附注
7.3.1如果出現會計政策、會計估計變更或會計差錯更正的,說明有關內容、原因及影響數
□適用√ 不適用
7.3.2如果財務報表合並范圍發生重大變化的,說明原因及影響數
√適用□ 不適用
本報告期內的合並會計報表范圍發生了變更,新增3個子公司,減少2個子公司,具體如下:
①本報告期內,公司實施向控股股東天津鑫茂科技投資集團有限公司(以下稱『鑫茂集團』)發行股份購買資產。
根據本次發行股份購買資產方案,公司向鑫茂集團發行28,591,037股股份購買鑫茂集團擁有的工業地產業務,即天津市貝特維奧科技發展有限公司100%股權、天津市聖君科技發展有限公司70%的股權、天津市鑫茂科技園有限公司30.02%的股權(公司已持股59.98%)。因此,本期將天津市貝特維奧科技發展有限公司、天津市聖君科技發展有限公司納入合並會計報表范圍;
②本報告期內,公司以現金及實物資產投資設立天津長飛鑫茂光通信有限公司,同時將該公司49%的股權轉讓給長飛光纖光纜有限公司,公司最終持有該公司股權51%。因此,本期將天津長飛鑫茂光通信有限公司納入合並會計報表范圍;
③本報告期內,公司將丹東菊花電器(集團)有限公司77.77%的股權轉讓給公司控股股東鑫茂集團,最終公司持有該公司股權19%。因此,未納入合並會計報表范圍;
④本報告期內,天津鑫茂進出口有限公司已清算完畢,因此,未納入合並會計報表范圍。
7.3.3如果被出具非標准審計報告,列示涉及事項的有關附注
□適用√ 不適用
天津鑫茂科技股份有限公司董事會
董事長杜克榮
二○○九年八月十三日
證券代碼:000836證券簡稱:鑫茂科技公告編號:(定)2009-003
合並所有者權益變動表
編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度單位:(人民幣)元
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編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度單位:(人民幣)元
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母公司所有者權益變動表
編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度單位:(人民幣)元
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編制單位:天津鑫茂科技股份有限公司2009半年度單位:(人民幣)元
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證券代碼:000836證券簡稱:鑫茂科技公告編號:(臨)2009-048
天津鑫茂科技股份有限公司2009年三季度業績預告公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本期業績預計情況
1.業績預告類型:虧損
2.業績預告情況表
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二、業績預告預審計情況
業績預告未經注冊會計師預審計。
三、業績變動原因說明
1、上年同期利潤較高主要為2.09億元預計負債轉回所致;
2、受工業房地產銷售持續低迷的影響,公司科技園廠房銷售大幅下降。
天津鑫茂科技股份有限公司
董事 會
2009年8月14日
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