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天津百利特精電氣股份有限公司
股票簡稱:百利電氣股票代碼:600468公告編號:2009—16
天津百利特精電氣股份有限公司
董事會四屆四次會議決議公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司2009年7月27日獲悉,依據財政部2009年6月12日印發的《財政部證監會關於不授予北京中盛聯盟資產評估有限公司等2家資產評估機構證券評估資格的批復》(財企〔2009〕102號),天津津評協通資產評估有限公司(以下簡稱『津評協通』)由於2005年、2006年的年度評估收入以及2005年至2007年3年總收入不符合財企〔2008〕81號文件規定的條件,自2009年1月1日起,『津評協通』所持原國家國有資產管理局、證監會頒發的《從事證券業務資產評估許可證》(編號為:0000079)予以作廢。
而『津評協通』正好是公司轉讓天津島津液壓有限公司(以下簡稱『天津島津』)30%股權事項的資產評估機構,該股權轉讓議案已於2009年7月16日召開的四屆三次董事會會議上審議通過。雖然公司在2008年12月26日簽訂《評估業務約定書》時,『津評協通』具備證券評估資格,但2009年2月28日『津評協通』出具《評估報告書》的時候已無證券評估資格。因此,依照規定,必須由具備證券評估資格的評估機構重新進行資產評估。由於評估機構的變更,公司董事會需對此項議案重新審議。
天津百利特精電氣股份有限公司董事會四屆四次(臨時)會議於2009年8月4日以通訊方式召開。會議通知由張文利董事長簽發並於2009年7月28日發出。應參與表決的董事七人,實際參與表決的董事六人。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及規范性文件的規定。會議由張文利董事長主持,經過有效表決,決議如下:
審議通過《關於轉讓天津島津液壓有限公司30%股權的議案》
同意公司向株式會社島津制作所(以下簡稱『日本島津』)轉讓公司持有的天津島津液壓有限公司(以下簡稱『天津島津』)30%股權。經天津華夏金信資產評估有限公司對『天津島津』的資產進行評估,截至2008年12月31日,『天津島津』資產評估值為4800.60萬元,以該評估結果作為上述股權轉讓的依據,即公司將以?14,401,812.75元(人民幣壹仟肆佰肆拾萬壹仟捌佰壹拾貳元柒角伍分)的價格將所持有的『天津島津』30%的權益轉讓給『日本島津』。公司董事會授權董事長張文利先生根據上述原則簽署本次股權轉讓的協議(或合同)等相關法律文件。
鑒於株式會社島津制作所和本公司並不存在關聯關系,本交易不構成關聯交易;成交金額也未超過上市規則及《公司章程》規定的提交股東大會審批的標准。
同意六票,反對零票,棄權零票。
特此公告
天津百利特精電氣股份有限公司
董事 會
二○○九年八月五日
股票簡稱:百利電氣股票代碼:600468公告編號:2009-17
天津百利特精電氣股份有限公司關於轉讓天津島津液壓有限公司30%股權的公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示:
●公司向株式會社島津制作所轉讓本公司持有的天津島津液壓有限公司30%股權,標的股權交易價格為?14,401,812.75元(人民幣壹仟肆佰肆拾萬壹仟捌佰壹拾貳元柒角伍分)。
●本次交易未構成關聯交易
一、交易概述
鑒於天津島津液壓有限公司(以下簡稱『天津島津』)合資期限即將屆滿,股東雙方——天津百利特精電氣股份有限公司(以下簡稱『公司』或『本公司』)和株式會社島津制作所(以下簡稱『日本島津』)經過協商,同意『天津島津』繼續存續,同時,公司向『日本島津』轉讓本公司持有的天津島津液壓有限公司30%股權。天津華夏金信資產評估有限公司對『天津島津』的資產進行評估,出具評估報告【華夏金信評報字(2009)0139號】,評估基准日為2008年12月31日,評估方法采用成本法,經年度審計並調整後的賬面資產淨值為4405.78萬元人民幣;評估價值為4800.60萬元人民幣,資產淨值增值394.82萬元人民幣,增值率8.96%。經雙方商議,以該評估結果作為上述股權轉讓的依據,即:公司以?14,401,812.75元(人民幣壹仟肆佰肆拾萬壹仟捌佰壹拾貳元柒角伍分)的價格將其所持有的『天津島津』30%的權益轉讓給『日本島津』。
公司董事會經過審議,一致同意公司轉讓『天津島津』30%股權的議案。公司獨立董事陳建國和張立民認為,上述交易的價格是公允的,沒有損害中小股東的利益。
本次交易不構成本公司的關聯交易,也不需要提交公司股東大會審批。
二、交易方介紹
日本島津,系天津島津的另一方股東,注冊登記於日本國京都市的公司,法定代表人中本晃,公司產品/服務包括:分析儀器、測定儀器、環境測試儀器、過程自動化儀器、試驗檢測儀器、醫用設備、產業設備、生物產品等。
三、交易標的的基本情況
天津島津液壓有限公司,成立於1994年8月24日,注冊地址為天津西青經濟開發區興華四支路15號,注冊資本為人民幣3479.86萬元,本公司和『日本島津』的出資及權益比例均為50%。主營業務為開發、生產、銷售液壓齒輪泵、比例、伺服液壓閥及其相關的液壓產品。截至2008年12月31日,公司總資產5031.37萬元,淨資產4405.78萬元。2008年營業收入4465.82萬元,利潤286.98萬元,淨利潤211.68萬元。
本次股權轉讓完成後,股東雙方的持股比例將為:『日本島津』 80%,本公司20%。
四、交易協議的主要內容
1、交易標的及數量:本公司將所持有的『天津島津』30%的股權以14401812.75元轉讓給『日本島津』。
2、定價原則和結算方式:以資產評估結果作為股權轉讓的依據。本次轉讓以現金方式支付。
五、交易對公司的影響
鑒於公司主營業務已經轉型,通過本次交易,轉讓本公司持有的天津島津液壓有限公司30%股權將有利於公司籌措資金專注於輸配電業務的發展。
六、備查文件目錄
1、公司董事會四屆四次(臨時)會議決議;
2、公司獨立董事意見書。
特此公告
天津百利特精電氣股份有限公司
董事 會
二○○九年八月五日
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