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股票簡稱:海泰發展
股票代碼:600082
上市地點:上海證券交易所
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、准確、完整,對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
中國證監會及其它政府機關對本次重大資產重組所做的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規的規定,本次重大資產重組完成後,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。
投資者若對本報告書及其摘要存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
提示
本重大資產重組報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,並不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載於上海證券交易所網站;備查文件的查閱方式為:海泰發展辦公地址,在正常時間可提供查閱。
本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及其摘要內容的真實、准確、完整,對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
第一章釋義
在本報告書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下含義:
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第二章重大事項提示
一、本次發行股份購買資產構成重大資產重組和關聯交易
(一)鑒於本次天津海泰科技發展股份有限公司(以下簡稱『海泰發展』或『上市公司』 )向特定對象天津海泰控股集團有限公司(以下簡稱『海泰控股』 )發行股份購買資產的資產總額為95,899.85萬元、資產淨額為95,899.85萬元,根據中國證監會2008年53號文《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定,經計算本次海泰發展向海泰控股集團購買資產的資產淨額超過上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末淨資產額的50%,且超過5000萬元人民幣,因此本次交易構成重大資產重組。
(二)截至本報告書出具之日,海泰控股集團持有海泰發展154,149,372股股份,佔海泰發展總股本的23.86%,為上市公司第一大股東,居於相對控股地位,根據中國證監會2008年53號文《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成關聯交易。
二、本次交易的實施存在不確定因素
本次交易的實施尚需滿足以下交易條件:
(一)本次海泰控股集團擬向上市公司出售資產的經濟行為須經天津市國資委批復。
(二)本次向特定對象海泰控股集團發行股份購買資產暨關聯交易(以下簡稱『重大資產重組』 )相關事項已經海泰發展第六屆董事會第十三次會議審議通過,並提請於2009年8月20日召開的2009年度第二次臨時股東大會審議。上市公司股東大會通過決議,批准本次交易的相關事項,包括但不限於批准本次發行股份購買資產,以及同意海泰控股集團向中國證監會申請豁免因其認購本次發行的股份而可能觸發的要約收購義務。
(三)中國證監會核准本次交易,並同意豁免海泰控股集團因認購本次發行的股份而可能觸發的要約收購義務。
本次交易能否順利實施取決於以上條件的達成,存在一定的不確定性。
三、本次發行股份購買資產及其價值
本次海泰發展非公開發行股份所購買資產標的為海泰控股集團所持有的天津濱海頤和投資有限公司(以下簡稱『濱海頤和』 )100%股權及天津濱海思納投資有限公司(以下簡稱『濱海思納』 )100%股權。
本次標的資產的評估中,天津華夏金信資產評估有限公司分別采用成本法和收益法兩種方法對濱海頤和及濱海思納100%的股東權益價值進行評估,選用成本法評估結果作為最終的評估結論,主要原因如下:目前濱海頤和擬開發『濱海高新區——海泰·金領國際』項目及濱海思納擬開發『濱海高新區——海泰·渤龍天地』項目尚處於項目可行性研究階段,評估報告所使用收益法中所引用預測只是建立在上述項目可行性研究報告真實可行並獲得相關部門批准的基礎上進行的,由於目標公司擬開發項目的周期較長,開發工作正在逐步展開,建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證等相關手續將隨著項目的進度陸續取得;此外,項目公司成立時間較短,缺乏較為充分的歷史經營數據;而成本法是從再取得或重置的途徑判斷評估對象的價值,並比較充分地考慮了資產在基准日的市場價值。相對收益法而言,本次評估采用的成本法評估結果的市場公允性更趨於公平合理。
根據華夏金信出具的華夏金信評報字(2009)113號資產評估報告、華夏金信評報字(2009)114號資產評估報告中相關分析論述,評估師認為,評估假設前提及評估方法的選取合理。
根據上述評估報告結論,以2009年6月30日為評估基准日,濱海頤和全部股東權益的評估價值為37,265.55萬元,較其全部股東權益的賬面價值37,256.74萬元增值8.82萬元,增值率0.02%;濱海思納全部股東權益的評估價值為58,634.30萬元,較其全部股東權益的賬面價值58,027.68萬元增值606.62萬元,增值率1.05%。
上述資產評估結果已取得天津市國資委核准,目標資產的最終交易價格將以上述資產評估結果為准,即本次發行股份購買資產的最終交易價格為濱海頤和100%股權的評估值與濱海思納100%股權的評估值之和95,899.85萬元。
四、本次發行股份價格及發行數量
本次發行股份的發行價格為海泰發展本次發行股份購買資產的首次董事會會議(即2009年7月25日召開的第六屆第十三次會議)決議公告日前20個交易日海泰發展二級市場股票交易均價,即7.42元/股。在本次發行定價基准日至發行日期間,若海泰發展有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項,則對該發行價格進行相應調整。
按照前述7.42元/股的發行價格及目標資產95,899.85萬元的交易價格,本次海泰發展非公開發行股份的發行數量為129,245,078股。
五、主要風險因素
(一)濱海頤和、濱海思納未來整體盈利情況已在相關資產評估報告及資產評估說明中進行分析,由於上述兩家公司擬開發房地產項目尚處於規劃階段,相關項目的開發周期較長,故未出具濱海頤和及濱海思納2009年度、2010年度盈利預測報告
上市公司本次發行股份購買資產所涉及兩家目標公司濱海頤和、濱海思納未來整體盈利情況,已在華夏金信出具的華夏金信評報字(2009)113號資產評估報告及資產評估說明、華夏金信(2009)114號資產評估報告及資產評估說明中進行了分析。由於兩家目標公司擬分別開發建設的『濱海高新區——海泰·金領國際』、『濱海高新區——海泰·渤龍天地』項目尚處於規劃階段,相關項目需要正常的開發建設周期,不適用於短期盈利預測,故本次未出具目標公司2009年度、2010年度盈利預測報告。
(二)業績攤薄風險
由於目標公司開發周期較長,投資金額較大,產生收益需要一定的時間,因此在購買進入上市公司後,其在短期內存在因資產增加、股本擴張而產生上市公司業績被攤薄的風險。
(三)目標公司需要根據項目開發進度逐步完成項目開發手續
由於濱海頤和及濱海思納均成立於2009年2月24日,成立時間較短,且分別於2009年6月30日及2009年6月29日取得相關地塊的國有土地使用權證。目前,目標公司擬開發建設項目已經編制可行性研究報告,與項目相關的立項、環保、規劃、建設施工等報批事項將視項目進度情況進行辦理,存在項目相關手續不能如期取得的風險。
(四)市場競爭風險
濱海頤和、濱海思納擬開發的項目集中於濱海高新區核心區域內。根據濱海高新區的整體開發要求,需要在未來3-5年內完成濱海高新區的整體開發建設工作,如果濱海高新區內的房地產項目開發時間比較集中,則存在一定的市場競爭風險。
(五)經營管理風險
本次發行股份購買資產完成後,上市公司將取得濱海頤和、濱海思納兩家目標公司的所有權及十三塊住宅及商業、金融、辦公類地塊的開發權,其中濱海頤和未來主營業務主要為住宅類房地產項目的開發運營,濱海思納未來主營業務主要為商業、金融、辦公類房地產項目的開發運營。公司自成立以來,房地產業務主要集中於工業地產的租賃和銷售,此次發行股份購買資產將豐富公司房地產業務的業務結構,公司將較大規模地涉足商住房地產市場的開發經營,同時公司所掌握的土地儲備資源也將較目前大大增加,可能存在業務模式調整、經營規模擴大所引致的經營管理風險。
(六)大股東控制的風險
本次發行股份購買資產完成之後,海泰控股集團持有上市公司股權的比例將由目前的23.86%上昇至36.55%,佔有相對控股地位。海泰控股集團有條件通過董事會對本公司的人事任免、經營決策等施加重大影響,大股東的控制可能與其他股東存在利益上的衝突,存在大股東控制的風險。
(七)本次交易實施存在不確定性
參見本章『二、本次交易的實施存在不確定因素』。
第三章交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)進一步適應和推動濱海高新區的發展
黨的十六屆五中全會將天津濱海新區納入國家發展戰略,國務院明確天津濱海新區為『國家綜合配套改革試驗區』,使天津濱海新區成為繼深圳和浦東之後的國內第三個『國家綜合配套改革試驗區』,並在土地、財稅、金融、人纔、知識產權、中小企業發展、政府采購、項目落戶等多個方面給予了力度空前的政策支持。目前,濱海新區經濟總量增長速度已連續六年保持在25%以上,綜合實力在全國開發區中保持領先,區位價值已進入快速上昇周期。
2009年3月12日,國務院正式下發批復,同意將『天津新技術產業園區』更名為『天津濱海高新技術產業開發區』,天津濱海高新區作為濱海新區發展的領航區,是我國建設創新型國家的核心平臺之一,是國內目前為止唯一的科技部與地方共建的高新技術開發區,目前,濱海高新區已在政策引導體系、創新平臺、人纔平臺等多個層面構建了完備的發展平臺,面臨著巨大的發展機遇。
濱海高新區規劃定位中提出,該區域將形成獨具特色的高水平城市服務功能,並具有多元的城市文化功能,成為科技人纔的理想憩息地。基於上述規劃定位的要求,為了在知識經濟時代吸納高科技人纔和商務人纔,提高地區競爭力,催生領先的科技研發轉化能力,更好地為濱海高新區產業發展服務,建設高品質的服務於園區就業人群和商務人群的城市綜合功能載體是濱海高新區落實城市定位、帶動區域發展的重要措施之一。
公司大股東海泰控股集團是天津濱海高新區國有資產的授權經營單位,承擔濱海高新區內的開發建設和高新技術產業發展。目前,海泰控股集團擁有濱海高新區內位於濱海區域25平方公裡土地的整理、規劃權,掌握較為豐富的土地儲備資源。
海泰發展作為海泰控股集團旗下唯一一家上市公司,是集團重要的投融資平臺。本次海泰控股集團擬通過向海泰發展轉讓其所持有的濱海思納、濱海頤和100%的股權,將其控制的用於濱海高新區商住房地產開發的土地使用權注入上市公司,是濱海高新區整體經濟發展的需要,也將幫助集團及上市公司在區域經濟建設中完善配套服務功能,發揮更大作用,進一步適應和推動濱海高新區的快速發展。
(二)為上市公司可持續發展奠定基礎
本次公司結合自身發展情況,經過充分論證,擬向海泰控股集團發行股份購買集團持有的盈利能力良好的商業金融及住宅類房地產資產,以確保公司獲得優良、穩定的土地儲備資源,為公司未來業績的長期可持續增長提供物質基礎和空間保障,通過業務結構的進一步多元化和綜合房地產開發業務模式的深化,完善公司整體戰略布局,從根本上提高公司的核心競爭能力和抵御風險能力,為公司逐步成為濱海高新區地產綜合服務供應商奠定基礎。
二、本次交易的決策過程
2009年5月29日,海泰控股集團相關人員、海泰發展相關人員在公司會議室召開內部討論會商議重大資產重組事項,初步探討了重大資產重組相關內容。2009年7月1日,海泰控股集團相關人員、海泰發展相關人員和渤海證券項目組相關人員在公司會議室召開會議,初步達成了重大資產重組的相關意向,即采取非公開發行方式由海泰發展向其大股東海泰控股集團發行股份購買濱海頤和及濱海思納100%股權事宜。2009年7月2日,經海泰發展申請,公司股票辦理了臨時停牌,並於2009年7月3日正式停牌,公告籌劃有關重大資產重組事項。
2009年7月7日,海泰控股集團召開董事會,審議通過了重大資產重組事項,相關決議如下:1、同意海泰控股集團將持有的濱海頤和100%的股權、濱海思納100%的股權轉讓至海泰發展,海泰發展以向海泰控股集團非公開發行股票的方式支付對價;2、海泰發展向海泰控股集團非公開發行股票的發行價格為7.42元/股;3、前述股權的轉讓價款按照經天津市國資委核准的資產評估結果加以確定,資產評估報告的評估基准日為2009年6月30日;4、在重大資產重組方案實施且目標資產交割完畢後的三年中,海泰發展每年在進行年度審計的同時,將對濱海頤和與濱海思納在2009年6月30日持有的土地使用權進行減值測試,如果發生減值,海泰控股集團將按照減值准備的應計提數額對海泰發展予以等額現金補償;5、同意海泰控股集團在前述原則的基礎上與海泰發展簽署股份發行與股權購買協議及相關補充協議;6、如海泰控股集團以上述標的股權認購海泰發展非公開發行股票行為導致集團所持海泰發展股份比例上昇至30%以上,則同意集團向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請。
2009年7月25日,海泰發展召開第六屆董事會第十三次會議,審議通過了重大資產重組事項。公司擬向公司控股股東海泰控股集團發行129,245,078股股份,根據華夏金信評報字(2009)113號評估報告、華夏金信評報字(2009)114號評估報告確定的評估價值,收購海泰控股持有的濱海思納及濱海頤和100%的股權,發行價格為本次重大資產重組的首次董事會決議公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價,即每股7.42元。同日,公司與海泰控股集團簽署了《發行股份購買資產協議》。
三、本次交易方案簡介
(一)海泰發展本次發行股份購買資產的方案簡要情況如下:
1、交易對方
公司本次發行股份購買資產的交易對方為公司控股股東海泰控股集團。
2、交易標的
公司本次發行股份購買資產的交易標的為海泰控股集團所持天津濱海頤和投資有限公司100%股權、天津濱海思納投資有限公司100%股權。
3、發行股票的種類和面值
本次向海泰控股集團發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元。
4、發行方式及認購方式
本次公司向海泰控股集團發行股票的方式為非公開發行。海泰控股集團以其持有的濱海頤和100%股權、濱海思納100%股權,認購公司向其非公開發行的股份。
5、定價基准日及發行價格
本次向海泰控股集團發行股份的定價基准日為審議相關議案的首次董事會(即公司第六屆董事會第十三次會議)決議公告日。
本次向海泰控股集團發行股份的發行價格為前述定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價,即7.42元/股。如公司股票在發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項,則對該發行價格進行相應調整。
6、交易標的的定價
本次交易標的濱海頤和、濱海思納100%股權的交易價格分別以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字(2009)113號資產評估報告及華夏金信評報字(2009)114號資產評估報告確定的評估價值為准,評估基准日為2009年6月30日。濱海頤和100%股權淨資產評估值總計人民幣37,265.55萬元,濱海思納100%股權淨資產評估值總計人民幣58,634.30萬元。上述評估結果已取得天津市國有資產監督管理委員會的核准。
7、發行數量
本次公司向海泰控股集團非公開發行股份數量為12,924.51萬股。
8、鎖定期安排
本次向海泰控股集團發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
9、上市地點
本次向海泰控股集團非公開發行的股份於鎖定期滿後,在上海證券交易所上市交易。
10、交易標的自評估基准日至交割日期間形成的損益的處理
交易標的自評估基准日至交割日期間形成的損益由海泰控股集團承擔和享有。
11、發行股份購買資產前公司滾存未分配利潤的分配方案
本次公司向海泰控股集團發行股份購買資產完成後,公司全體股東按照發行後持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。
12、決議有效期限
本次發行股份購買資產決議的有效期限為議案經股東大會審議通過起12個月內。
(二)本次發行股份購買資產構成重大資產重組
本次交易的目標資產為濱海頤和及濱海思納100%的股權。根據本次交易雙方海泰發展與海泰控股集團簽訂的《發行股份購買資產協議》,本次濱海頤和、濱海思納100%股權的交易價格分別以華夏金信評報字(2009)113號資產評估報告及華夏金信評報字(2009)114號資產評估報告確定的評估價值為准,評估基准日為2009年6月30日。
由於濱海頤和及濱海思納均成立於2009年2月24日,2008年度未產生營業收入,因此選取上述兩家公司截至評估基准日的資產總額、淨資產額為計算依據,與截至最近一個會計年度(2008年度)海泰發展經審計的合並財務會計數據對比如下:
單位:萬元
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根據證監會2008年53號文《上市公司重大資產重組管理辦法》中相關指標的計算辦法,本次交易的交易價格,即評估價值高於賬面價值,相關指標的計算以目標資產評估價值為依據,相關指標的具體計算如下:
擬購買資產的資產總額/公司的資產總額=95,899.85/335,972.35=28.54%
擬購買資產的資產淨額/公司的資產淨額=95,899.85/160,694.23=59.68%
以上計算結果滿足《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第三款的規定,即目標資產的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末淨資產額的比例超過50%,且超過5000萬元人民幣,因此本次交易構成重大資產重組,需報中國證監會核准。
(三)本次發行股份購買資產構成關聯交易
截至本報告書出具之日,海泰控股集團持有海泰發展154,149,372股股份,佔海泰發展總股本的23.86% ,為上市公司第一大股東,根據中國證監會2008年53號文《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次交易構成關聯交易。
(四)本次交易的目標資產的評估結果、交易價格及溢價情況
本次海泰發展向海泰控股集團發行股份購買的濱海頤和100%股權的交易價格,以華夏金信出具的華夏金信評報字(2009)113號評估報告對濱海頤和100%股東權益價值的評估結果為准,即37,265.55萬元,較濱海頤和截至2009年6月30日的全部淨資產賬面價值37,256.74萬元溢價8.82萬元,溢價率(增值率)為0.02%。
本次海泰發展向海泰控股集團發行股份購買的濱海思納100%股權的交易價格,以華夏金信出具的華夏金信評報字(2009)114號評估報告對濱海思納100%股東權益價值的評估結果為准,即58,634.30萬元,較濱海思納截至2009年6月30日的全部淨資產賬面價值58,027.68萬元溢價606.62萬元,溢價率(增值率)為1.05%。
四、董事會、股東大會表決情況
2009年7月25日在公司會議室召開了第六屆董事會第十三次會議,應到董事9名,實到董事9名,會議共表決了十項議案,具體議案如下:
(一)關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案
(二)關於公司發行股份購買資產方案的議案
(三)關於公司發行股份購買資產涉及關聯交易的議案
(四)關於《天津海泰科技發展股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要的議案
(五)關於簽署《天津海泰科技發展股份有限公司與天津海泰控股集團有限公司之發行股份購買資產協議》的議案
(六)關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性的議案
(七)關於提請股東大會批准天津海泰控股集團有限公司免於發出要約的議案
(八)關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的議案
(九)天津海泰科技發展股份有限公司章程修正案
(十)關於召開2009年第二次臨時股東大會的議案
在以上議案中,由於第一至八項議案涉及關聯交易,四位關聯董事回避表決,其他五名董事全部表決通過;其餘兩項議案經九名董事一致表決通過。股東大會計劃於2009年8月20日召開,會議將對董事會決議中的第一、二、四、五、七、八、九項議案進行表決。
第四章海泰發展基本情況
一、海泰發展基本情況
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二、海泰發展歷史沿革
(一)改制設立股份有限公司情況
公司的前身為天津百貨大樓股份有限公司。1992年,百貨大樓被天津市政府批准為股份制改革試點企業,經天津市經濟體制改革委員會津體改委字(1992)24號文件和中國人民銀行天津市分行津銀金(1992)389號文件批准進行股份制改造。
百貨大樓以經天津市國有資產管理局確認的資產評估總值(淨值)51,201,204元作為出資,加上發行內部股票面值118,000,000元,溢價比例1:1.8,發行後總股本為169,201,204元。經天津天華會計師事務所(1992)第11號《關於天津百貨大樓股份有限公司注冊資本的驗資報告》予以確認。1992年11月28日以定向募集方式設立天津百貨大樓股份有限公司。
百貨大樓在以定向募集方式設立後,辦理了工商登記並領取了營業執照。
(二)首次公開發行和上市情況
1997年3月10日,天津華夏會計師事務所對百貨大樓的資產進行評估並出具了《資產評估報告書》(津華夏評字(1997)第005號);1997年3月,國家國有資產管理局出具了《關於對天津百貨大樓股份有限公司股票上市項目資產評估結果的確認通知》(國資評[1997]第279號)。天津會計師事務所對百貨大樓1994—1996年度的財務報告進行了審計,並發表了標准無保留審計意見。
1997年3月26日,百貨大樓召開了1996年度股東大會,審議通過董事會『關於以2:1的比例同比例縮小股本的議案』,公司注冊資本縮小為84,600,602元。天津會計師事務所出具了津會字(1997)第774號驗資報告予以確認。百貨大樓於1997年3月31日完成了公司股本縮小手續,辦理了工商登記,領取了營業執照。
1997年5月28日,經中國證監會證監發字(1997)277號、證監發字(1997)278號文件批准,百貨大樓在上海證券交易所采用『上網定價』方式發行社會公眾股3,000萬股,每股發行價格5.18元,扣除發行費用504萬元,實收資金15,036萬元,已全部進入百貨大樓賬戶,?並經天津會計師事務所津會字(1997)第1118號驗資報告予以確認。
經上海證券交易所上證上字[1997]52號文批准,百貨大樓於1997年6月20日在上海證券交易所上市交易,股票簡稱:津百股份;股票代碼:600082。
津百股份在公開發行股票結束後於1997年6月辦理了工商登記,並領取了營業執照。
(三)2001年資產重組情況
2001年11月,經財政部(財企[2001]687號文)批准,津百股份國家股3,328萬股(佔公司總股本22.34%)由原股東天津商業發展投資有限公司劃轉給海泰控股集團,股份性質變更為國有法人股;2001年12月12日,經臨時股東大會批准,公司與海泰控股集團進行了整體資產置換,取得天津市工商行政管理局核發的注冊號為1200001002038的《企業法人營業執照》,公司更名為天津海泰科技發展股份有限公司。本次資產重組完成後,公司股票簡稱變更為『海泰發展』。
三、海泰發展設立以來股本變動情況
(一) 1992年定向募集時的股權結構
1992年,百貨大樓被天津市政府批准為股份制改革試點企業,並經天津市經濟體制改革委員會津體改委字(1992)24號文和中國人民銀行天津市分行津銀金(1992)389號文批准,進行股份制改制。1992年11月28日,由百貨大樓獨家發起,以定向募集方式設立天津百貨大樓股份有限公司,定向募集股份11,800萬股,發行溢價比例1:1.8,發行後總股本為16,920.12萬股。股本結構為:
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(二) 1997年以2:1的比例同比例縮小股本
百貨大樓於1997年3月26日召開了公司1996年度股東大會,批准董事會『關於以2:1的比例同比例縮小股本的議案』,即將總股本16,920萬股縮到8,460萬股,其中國家股由5,120萬股縮到2,560萬股,法人股由5,617.2萬股縮到2,808.6萬股,內部職工股由6,182.8萬股縮到3,091.4萬股。經天津市證券管理辦公室批准,公司股本按2:1進行同比例縮股。縮股後公司總股本為8,460.06萬股,股本結構如下:
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百貨大樓於1997年3月27日完成了公司股本縮小手續,辦理了工商登記,並領取了營業執照。
(三)1997年首次公開發行後的股權結構
1997年5月28日,經中國證券監督管理委員會證監發字(1997)278號文件批准,津百股份在上海證券交易所采用『上網定價』方式向社會公眾發行3,000萬普通股,每股面值人民幣1元,每股發行價5.18元。本次股票發行後,總股本達到11,460.06萬股。
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(四)1998年送股轉增後的股權結構
1998年5月8日,經公司1997年度股東大會批准,公司實施以1997年末總股本114,600,602股為基數,向全體股東每10股送1股紅股、資本公積金每10股轉增2股的分紅方案。變動後股本結構如下:
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(五)2000年內部職工股上市後的股權結構
經公司申請並經上海證券交易所批准,公司內部職工股4,018.82萬股於2000年6月6日上市流通。變動後的股本結構如下:
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(六)2001年公司控股股東變更情況
2001年11月,經財政部(財企[2001]687號文)批准,公司國家股3,328萬股(佔公司總股本22.34%)由原股東天津商業發展投資有限公司劃轉給海泰控股集團,股份性質變更為國有法人股。 2001年12月12日,經臨時股東大會批准,公司與海泰控股集團進行整體資產置換,並取得天津市工商行政管理局核發的注冊號為1200001002038的《企業法人營業執照》,公司更名為天津海泰科技發展股份有限公司。
本次股份劃轉的轉、受讓各方已在登記公司辦理了股權過戶登記手續。
(七)2004年送股轉增後的股權結構
2004年4月19日,公司按照每10股向全體股東送2股轉增6股並派現金0.5元(含稅)的方式實施了股利分配方案,總股本變更為26,816.54萬股。
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(八)2006年公司進行股權分置改革後的股權結構
2006年5月17日,公司實施了股權分置改革方案。2006年5月15日為方案實施股權登記日,當日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東執行的2.20股股份對價。同時,為保障海泰發展股權分置改革順利進行,海泰控股集團承諾:在實施股改方案時,對於反對或未明確表示同意以及由於其他原因無法執行對價安排的非流通股股東,將代其向流通股股東墊付對價股份。被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時,應當先向海泰控股集團償還其所代為墊付的股份,征得海泰控股集團的同意,並由公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。
根據海泰控股集團在股權分置改革方案中所做出的承諾,海泰控股集團收購了13,376,020股社會法人股股份,收購後持有公司股份73,281,429股;在辦理股權分置改革方案的實施過程中,海泰控股集團共為33,436,971股原社會法人股股份代墊了8,346,421股對價股份。公司實施股改後的股本結構如下:
單位:萬股
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(九)2007年非公開發行後的股權結構
2007年9月,公司根據中國證券監督管理委員會核准,實施了非公開發行股票,共發行有限售條件流通股54,892,500股,其中控股股東天津海泰控股集團有限公司認購10,000,000股,其他發行對象共認購44,892,500股,發行價格均為人民幣16.00元/股。發行後總股本變更為323,057,913股。非公開發行完成後公司股權結構如下表所示:
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(十)2009年送股轉增後的股權結構
2009年5月8日,公司按照以資本公積金向全體股東每10股轉增10股,並派現金0.5元(含稅)的方式實施了資本公積轉增股本及股利分配方案,總股本變更為646,115,826股。轉增實施完畢後公司股權結構如下表所示:
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四、海泰發展近三年重大資產重組情況
近三年內海泰發展未發生重大資產重組情況。
五、主營業務情況和主要財務指標
(一)海泰發展主營業務情況
自2007年底,公司逐步轉讓了與工業地產業務非關聯的部分控股子公司股權,使公司自2008年度開始合並范圍內的主營業務收入規模減小。同時,由於上述控股子公司的轉讓,減少了合並范圍內虧損和低毛利率業務,使得公司自2008年度開始盈利水平有所上昇。
公司目前的業務主要包括工業房地產開發和運營、孵化服務和科技產業投資。其中工業房地產開發和運營業務由公司本部經營,孵化服務由公司本部和下屬子公司經營,科技產業投資主要依托所屬子公司海泰方圓、海泰方通等來實現。
海泰發展目前直接控股的企業情況如下:
1、海泰發展控股子公司示意圖
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注:海泰發展直接持有天津海泰企業家俱樂部有限公司40%的股權,通過天津海泰企業孵化服務有限公司間接持有該公司60%的股權。
2、控股子公司基本情況
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交易對方:天津海泰控股集團有限公司
住所:天津華苑產業區梅苑路6號海泰大廈11-12層
通訊地址:天津華苑產業區梅苑路6號海泰大廈11-12層
獨立財務顧問
渤海證券股份有限公司
天津市河西區賓水道3號
簽署日期:2009年7月
(二)海泰發展主要財務指標
本公司2006-2008年度及2009年1-3月合並口徑的主要歷史財務數據如下:
單位:萬元
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注:2006年數據為根據新會計准則調整後數據
2009年一季度數據未經審計
六、控股股東及實際控制人概況
(一)海泰發展控制權結構圖
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(二)海泰發展控股股東基本情況
截至2009年6月30日,海泰控股集團持有公司154,149,372股,佔公司總股本的23.86%,是海泰發展的控股股東。海泰控股集團和其它股東之間不存在關聯關系。
海泰控股集團是天津市人民政府授權的國有資產經營管理單位,成立於1997年1月28日,截至目前注冊資本187,023萬元,法定代表人宗國英。主要負責授權范圍內國有資產的經營管理和保值增值,經營范圍包括技術開發、諮詢、轉讓及服務(電子與信息、機電一體化、新材料、新能源和節能技術、環境科學和勞動保護、新型建築材料等技術及產品);商業、物資供銷的批發兼零售(國家有專項規定的除外);天津新技術產業園區華苑產業區基礎配套設施建設、土地開發與轉讓。
截至2008年12月31日,海泰控股集團的資產總額為1,048,312.32萬元,淨資產為492,101.29萬元;2008年度的主營業務收入為9,779.15萬元,淨利潤為31,845.40萬元。
(三)海泰發展最近三年控股權變動情況
近三年,公司主要股東及實際控制人未發生變化。
第五章交易對方基本情況
一、本次交易對方基本情況介紹
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二、歷史沿革
天津海泰控股集團有限公司前身為成立於1997年1月28日的天津新技術產業園區政通科技發展有限公司,2000年9月5日,根據天津市人民政府津政函【2000】63號文的決定,該有限公司更名為天津海泰控股集團有限公司,注冊資本2億元,是天津市人民政府授權的國有資產經營管理單位。海泰控股集團分別於2001年7月31日、2007年12月7日、2008年5月8日、2008年12月23日和2009年3月6日進行了五次增資,注冊資本分別增至5億元、11.2億元、14.0023億元、16.7023億元和18.7023億元。
三、主要業務發展狀況
海泰控股集團的經營范圍如下:技術開發、諮詢、轉讓及服務(電子與信息、機電一體化、新材料、新能源和節能技術、環境科學和勞動保護、新型建築材料等技術及產品);商業、物資供銷的批發兼零售(國家有專項規定的除外);天津新技術產業園區華苑產業區基礎配套設施建設、土地開發與轉讓;房地產開發、房屋租賃;產權交易代理中介服務(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。
多年來,海泰控股集團圍繞天津濱海高新區工業地產的開發、配套設施建設及高新技術企業的孵化、物業管理等業務領域,形成了以園區地產開發為主,投資、建設、擔保、保稅庫、市政綠化和物業管理等一系列服務於園區發展的主營業務。
海泰控股集團將立足於天津濱海高新區開發的機遇,按照可持續發展的原則,集中資源,突出重點,培育和發展地產開發、高科技服務和資本經營三個業務領域,成為主業突出,核心競爭力強,具有持續盈利能力和抵御風險能力的大型企業集團。
四、主要財務指標及最近一年簡要財務情況
海泰控股集團最近兩年的主要財務指標如下:
單位:萬元
-
根據天津津評協通會計師事務所出具的津評協通審內(2009)第078號審計報告,海泰控股集團2008年度簡要的財務報表如下(合並報表口徑):
(一)資產負債表
單位:萬元
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(二)利潤表
單位:萬元
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(三)現金流量表
單位:萬元
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五、股權及控制關系、其他關聯人的基本情況
(一)海泰控股的股權結構
海泰控股集團股權控制情況如下圖所示:
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(二)海泰控股集團的組織結構圖
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海泰控股集團下屬子公司基本情況如下:
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六、交易對方與上市公司的關系
(一)交易對方與上市公司關聯關系情況
海泰控股集團持有海泰發展154,149,372股,佔總股本的23.86%,為上市公司控股股東。
(二)交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況
海泰發展於2008年3月28日召開了2007年度股東大會,會議審議通過了《關於公司董事會換屆選舉的議案》,選舉李華茂、楊川、宋慶文、冼國明,周敬東、趙毅、溫健、董建新、靳祥麟為公司第六屆董事會董事。其中李華茂、宋慶文、趙毅、董建新為海泰控股集團推薦在海泰發展任職的董事。
海泰控股推薦在海泰發展任職的董事、監事或高級管理人員具體情況如下:
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七、最近五年之內受過的行政處罰、刑事處罰和涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
最近五年,海泰控股集團及主要管理人員無受到過行政處罰、刑事處罰情況。
最近五年,海泰控股涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件如下:
(一)海泰控股集團訴天津津珠投資發展有集團限公司(簡稱『津珠集團』)『津百新廈』拍賣違約金糾紛案
2005年10月22日,津珠集團以3.3658億元的最高競價,購得海泰控股集團津百新廈資產後,一再拖延付款。海泰控股集團向天津市第一中級人民法院提起訴訟,要求確認訴爭雙方解除合同,請求判令津珠集團支付違約金809萬元和利息損失2,085萬元。天津市第一中級人民法院審理後於2007年10月作出一審判決,支持了海泰控股集團的訴訟請求。津珠集團不服上訴至天津市高級人民法院,後發回經重審後雙方均上訴至天津市高級人民法院,此案在訴。
(二)臺州海德堡訴非凡波特國際(天津)有限公司(簡稱『非凡波特』)、董事長李冠霖及海泰控股連帶責任
非凡波特董事長李冠霖以個人名義向海德堡借款1000萬元,由非凡波特擔保,至2003年11月尚欠500萬元無法償還。法院判定海泰控股集團作為非凡波特的股東,因注冊資本未到位,承擔連帶責任。2006年7月16日,法院采取強制執行措施,將海泰控股集團賬號的款項408萬元劃轉。
(三)海泰控股集團訴天津藍天電源欠投資款案
該案標的額為1300萬元,2008年7月16日,在法院調解下,訴爭雙方同意以藍天公司所屬的華苑產業園區15畝工業用地【地號為1-(15)-3】同時再支付150萬元現金達成和解協議,此案已經解決。
第六章交易標的基本情況
一、濱海頤和基本情況
(一)濱海頤和情況介紹
1、公司概況
公司名稱天津濱海頤和投資有限公司
企業性質有限責任公司
注冊地華苑產業區梅苑路6號海泰大廈1801室
主要辦公地點華苑產業區梅苑路6號海泰大廈1801室
法定代表人李華茂
注冊資本37,260萬元
成立日期2009年2月24日
稅務登記證號碼津證120117684715217
2、歷史沿革
濱海頤和成立於2009年2月24日,注冊資本為人民幣1,000萬元,股東為海泰控股集團。
2009年6月29日,經天津濱海高新技術產業開發區管理委員會以《關於增加天津濱海頤和投資有限公司、天津濱海思納投資有限公司注冊資本的批復》(津高新區【2009】76號)核准,海泰控股以對濱海頤和的債權36,260萬元轉為濱海頤和的注冊資本。
五洲松德會計師事務所於2009年6月29日出具驗資報告(五洲松德驗字【2009】0142號),經審驗,截至2009年6月29日止,濱海頤和已將海泰控股對其債權36,260萬元轉增資本,變更後的注冊資本為37,260萬元。濱海頤和於2009年6月30日完成工商變更登記,注冊號為120193000022905。
(二)濱海頤和的產權或控制關系
1、產權結構圖
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2、濱海頤和的原高管人員安排
在海泰發展進行本次重大資產重組期間,濱海頤和現有人員的勞動關系保持不變。過渡期屆滿,海泰控股集團委派到濱海頤和的人員返回原單位。
3、濱海頤和獨立性的說明
濱海頤和公司章程中沒有對本次交易產生影響的內容。除海泰發展與海泰控股集團簽署的《發行股份購買資產協議》之外,交易雙方、濱海頤和也未簽署任何對本次交易產生影響的其他相關投資協議、不存在影響該資產獨立性的其他協議或其他安排。
(三)濱海頤和主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況
1、主要資產權屬狀況
截至2009年6月30日,濱海頤和總資產37,256.74萬元,淨資產37,256.74萬元。其中,濱海頤和的資產主要為無形資產37,151.25萬元,為新產業園區濱海科技園內1宗土地的使用權。
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注:新產業園區即為原天津新技術產業園區,現天津濱海高新區,下同。
就該宗土地,濱海頤和已按照其與天津新技術產業園區國土資源和房屋管理局於2009年3月31日簽署的合同編號為11252009007《天津市國有建設用地使用權出讓合同》的約定,全數繳清土地出讓金,不存在任何應繳而未繳土地出讓金的情況。
2、對外擔保情況
截至2009年6月30日,濱海頤和無對外擔保、抵押情況。
3、主要負債情況
截至2009年6月30日,濱海頤和無負債情況。
(四)近期主營業務發展情況和主要財務指標
1、近三年主營業務發展情況
濱海頤和成立於2009年2月24日,設立目的為開發建設『濱海高新區——海泰·金領國際』項目,未來的主營業務為房地產開發與經營。公司以出讓方式獲得坐落於新產業園區濱海科技園內177,112.1平方米的土地使用權,房地產權證編號為『房地證津字第116050900031號』,土地用途為城鎮混合住宅用地。該土地將用於開發『濱海高新區——海泰·金領國際』項目,該項目為濱海高新區首個住宅配套項目,是一個集高層、小高層、洋房多種產品類別的住宅示范項目,預計於2009年12月開工建設。
2、主要財務指標
深圳市鵬城會計師事務所出具了深鵬所審字【2009】1185號審計報告。經審計,濱海頤和的主要財務數據如下:
(1)資產負債表單位:元
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(2)利潤表單位:元
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(五)濱海頤和其他股東同意本次股權交易行為
海泰控股集團持有濱海頤和100%股權,濱海頤和不存在其他股東。
(六)濱海頤和近三年增資事項
濱海頤和自設立之後,以債轉股的方式進行了一次增資。2009年6月29日,經天津濱海高新技術產業開發區管理委員會以《關於增加天津濱海頤和投資有限公司、天津濱海思納投資有限公司注冊資本的批復》(津高新區【2009】76號)核准,海泰控股集團以對濱海頤和的債權36,260萬元轉為濱海頤和的注冊資本。
五洲松德會計師事務所於2009年6月29日出具驗資報告(五洲松德驗字【2009】0142號),經審驗,截至2009年6月29日止,濱海頤和已將海泰控股集團對其債權36,260萬元轉增資本,變更後的注冊資本為37,260萬元。
(七)濱海頤和資產評估情況
天津華夏金信資產評估有限公司接受海泰控股集團的委托,對海泰控股集團擬進行股權投資項目涉及的濱海頤和股東全部權益價值進行了評估,並出具華夏金信資產評報字[2009]113號評估報告書,基准日為2009年6月30日。本次評估華夏金信分別采用了重置成本法和收益現值法進行評估。就本項目而言,首先濱海頤和目前現金流量不足,存在融資依賴風險;其次本次預測只是建立在該項目可行性研究報告真實可行、可以獲得充足的前期啟動資金並獲得相關部門批准的基礎上進行的,由於目標公司擬開發項目的周期較長,開發工作正在逐步展開,建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證等相關手續將隨著項目的進度陸續取得;此外,項目公司成立時間較短,缺乏較為充分的歷史經營數據。成本法是從再取得或重置的途徑判斷評估對象的價值,並比較充分地考慮了資產在基准日的市場價值。相對收益法而言,本次評估采用的成本法評估結果的市場公允性更趨於公平合理。因此本次評估最終結論采用成本法確定的評估結果。
濱海頤和的資產評估結果匯總表如下:
單位:人民幣萬元
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評估後淨資產計人民幣37,265.55萬元。淨資產評估值與原賬面值比較增加值計人民幣8.82萬元,增值率為0.02%,與原賬面價值基本一致。
(八)濱海頤和的主要業務情況
1、濱海頤和的主要業務及產品情況
濱海頤和主要擬開發『濱海高新區——海泰·金領國際』項目,該項目為濱海高新區首個住宅配套項目,是一個集高層、小高層、洋房多種產品類別的住宅示范項目。
2、濱海頤和房地產開發項目開發流程圖
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3、濱海頤和主要經營模式
(1)開發項目的市場定位及主要消費群體
濱海頤和開發房地產項目的市場定位為為整個濱海高新區提供完善的居住配套的功能,同時力求將項目建成濱海高新區居住配套示范工程,促進濱海高新區綜合開發及均衡發展。
在考慮濱海高新區內不同類型、級別的人纔居住需求的基礎上,濱海頤和目標客戶群體包括高端客戶,各類大眾消費群體及投資型客戶。
(2)融資方式
濱海頤和開發房地產項目的主要融資方式為銀行貸款、預售房款及其他。
(3)建設模式
濱海頤和的開發項目以公開招標方式總包給建築公司,由建築公司負責項目的建築施工。項目開工後,濱海頤和現場派駐項目經理及水電、暖通及土建等專業工程師負責項目協調工作並委托監理公司負責工程監理工作,派駐安全管理工程師督導工程安全管理。
(4)定價模式
濱海頤和房地產項目的定價模式是:以項目建設的成本為基礎,以類比項目為參考,結合當時市場情況確定合理的價格區間。
(5)銷售模式
濱海頤和商品房通過預售和現售方式進行銷售。通常,在項目取得預售許可之後,開始預售;在項目竣工驗收之後,開始現售。濱海頤和采用『自主策劃、自主銷售』的銷售模式。在充分吸取外部專業策劃建議的基礎上,濱海頤和制定整體營銷方案,由銷售部門直接負責銷售。
(6)物業管理模式
濱海頤和通過招標的方式選擇物業管理公司簽訂前期物業管理服務合同,在項目的開發及業主委員會成立之前,物業公司對所開發物業提出優化方案,並提供專業的物業服務;待業主委員會成立後,再由業主委員會選擇物業管理公司進行管理。
4、濱海頤和質量控制情況
為保證開發建設產品的質量,濱海頤和依據房地產開發產品質量環節的特點建立了一整套質量控制體系,制定了包括《招標項目的公司內部工作流程》、《項目現場管理制度》等工程質量管理制度,《安全生產事故處理應急預案》等工程安全管理制度,公司始終把質量控制貫穿於項目建設全過程,並要求每一個與工程相關的工作崗位,以良好的工作質量來保證工程質量。
5、濱海頤和主要資產
截至2009年6月30日,濱海頤和總資產37,256.74萬元,其中主要資產為無形資產37,151.25萬元,為濱海頤和擁有的國有土地使用權。具體情況如下:
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(九)其他說明事項
1、濱海頤和自成立之日至今,未與任何其他單位簽訂許可協議,不涉及許可他人使用自己資產,或者作為被許可方使用他人資產。
2、本次資產交易不涉及債權債務轉移。
二、濱海思納基本情況
(一)濱海思納情況介紹
1、公司概況
公司名稱天津濱海思納投資有限公司
企業性質有限責任公司
注冊地華苑產業區梅苑路6號海泰大廈1804室
主要辦公地點華苑產業區梅苑路6號海泰大廈1804室
法定代表人李華茂
注冊資本58,030萬元
成立日期2009年2月24日
稅務登記證號碼津證120117684715604
2、歷史沿革
濱海思納成立於2009年2月24日,注冊資本為人民幣1,000萬元,股東為海泰控股集團。
2009年6月29日,經天津濱海高新技術產業開發區管理委員會以《關於增加天津濱海頤和投資有限公司、天津濱海思納投資有限公司注冊資本的批復》(津高新區【2009】76號)核准,海泰控股以對濱海思納的債權57,030萬元轉為濱海思納的注冊資本。
五洲松德會計師事務所於2009年6月29日出具驗資報告(五洲松德驗字【2009】0143號),經審驗,截至2009年6月29日止,濱海思納已將海泰控股對其債權57,030萬元轉增資本,變更後的注冊資本為58,030萬元。濱海思納於2009年6月30日完成工商變更登記,注冊號為120193000022850。
(二)濱海思納的產權或控制關系
1、產權結構圖
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2、濱海思納的原高管人員安排
在海泰發展進行本次重大資產重組期間,濱海思納現有人員的勞動關系保持不變。過渡期屆滿,海泰控股集團委派到濱海思納的人員返回原單位。
3、濱海思納獨立性的說明
濱海思納公司章程中沒有對本次交易產生影響的內容。除海泰發展與海泰控股集團簽署的《發行股份購買資產協議》之外,交易雙方、濱海思納也未簽署任何對本次交易產生影響的其他相關投資協議、不存在影響該資產獨立性的其他協議或其他安排。
(三)濱海思納主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債情況
1、主要資產權屬狀況
截至2009年6月30日,濱海思納總資產58,027.68萬元,淨資產58,027.68萬元。其中,濱海思納的資產主要為無形資產57,888.33萬元,為新產業園區濱海科技園內12宗土地的使用權。
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濱海思納已按照其與天津新技術產業園區國土資源和房屋管理局於2009年3月31日簽署的合同編號為11252009008——11252009011及11252009016——11252009023《天津市國有建設用地使用權出讓合同》的約定,全數繳清土地出讓金,不存在任何應繳而未繳土地出讓金的情況。
2、對外擔保情況
截至2009年6月30日,濱海思納無對外擔保、抵押情況。
3、主要負債情況
截至2009年6月30日,濱海思納無負債情況。
(四)近期主營業務發展情況和主要財務指標
1、近三年主營業務發展情況
濱海思納成立於2009年2月24日,設立目的為開發建設『濱海高新區——海泰·渤龍天地』項目,未來的主營業務為房地產開發與經營,公司以出讓方式獲得坐落於新產業園區濱海科技園內12宗土地共計337,641平方米的土地使用權,土地用途為商業用地。12塊土地將用於開發『濱海高新區——海泰·渤龍天地』項目,該項目將為濱海高新區提供綜合的商業商務配套功能,是一個集酒店、服務公寓、辦公樓、商業、商務會所等城市核心服務功能於一體的綜合體項目,預計於2009年11月開工建設。
2、主要財務指標
深圳市鵬程會計師事務所出具了深鵬所審字【2009】1186號的審計報告。經審計,濱海思納的主要財務數據如下:
(1)資產負債表單位:元
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(2)利潤表單位:元
-
(五)濱海思納其他股東同意本次股權交易行為
海泰控股持有濱海思納100%股權,濱海思納不存在其他股東。
(六)濱海思納近三年增資事項
濱海思納自設立之後,以債轉股的方式進行了一次增資。2009年6月29日,經天津濱海高新技術產業開發區管理委員會以《關於增加天津濱海頤和投資有限公司、天津濱海思納投資有限公司注冊資本的批復》(津高新區【2009】76號)核准,海泰控股集團以對濱海頤和的債權57,030萬元轉為濱海頤和的注冊資本。
五洲松德會計師事務所於2009年6月29日出具驗資報告(五洲松德驗字【2009】0143號),經審驗,截至2009年6月29日止,濱海思納已將海泰控股集團對其債權57,030萬元轉增資本,變更後的注冊資本為58,030萬元。
(七)濱海思納資產評估情況
天津華夏金信資產評估有限公司接受海泰控股集團的委托,對海泰控股集團擬進行股權投資項目涉及的濱海思納股東全部權益價值進行了評估,並出具華夏金信資產評報字[2009]114號評估報告書,基准日為2009年6月30日。本次評估華夏金信分別采用了重置成本法和收益現值法進行評估。就本項目而言,首先濱海思納目前現金流量不足,存在融資依賴風險;其次本次預測只是建立在該項目可行性研究報告真實可行、可以獲得充足的前期啟動資金並獲得相關部門批准的基礎上進行的,由於目標公司擬開發項目的周期較長,開發工作正在逐步展開,建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證等相關手續將隨著項目的進度陸續取得;此外,項目公司成立時間較短,缺乏較為充分的歷史經營數據。成本法是從再取得或重置的途徑判斷評估對象的價值,並比較充分地考慮了資產在基准日的市場價值。相對收益法而言,本次評估采用的成本法評估結果的市場公允性更趨於公平合理。因此本次評估最終結論采用成本法確定的評估結果。
濱海思納的資產評估結果匯總表如下:
單位:人民幣萬元
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評估後淨資產計人民幣58,634.30萬元。淨資產評估值與原賬面值比較增加值計人民幣606.62萬元,增值率為1.05%。增值原因主要是由於土地稀缺性,另外該土地所在區域處於濱海高新區優越位置,濱海新區的區位價值也已進入快速上昇周期,這為濱海新區房地產市場的發展提供了難得的機遇。帶動區域內包括居住用地、商業金融用地等各類用地價值提昇。
(八)濱海思納的主要業務情況
1、濱海思納的主要業務及產品情況
濱海思納未來主要開發『濱海高新區——海泰·渤龍天地』項目,該項目將為濱海高新區提供綜合的商業商務配套功能,是一個集酒店、服務公寓、辦公樓、商業、商務會所等城市核心服務功能於一體的綜合體項目。
2、濱海思納房地產開發項目開發流程圖
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3、濱海思納主要經營模式
(1)開發項目的市場定位及主要消費群體
濱海思納開發房地產項目承擔為整個濱海高新區提供完備的行政辦公、商務辦公、金融、酒店、產業服務、購物、娛樂、休閑等城市核心服務的功能。
濱海思納目標定位客戶群體跨度較大,既有企業類型的客戶,也有個人類型的客戶;既有高端客戶,同時更多的是各類大眾消費群體。
(2)融資方式
濱海思納開發房地產項目的主要融資方式為銀行貸款、預售房款及其他。
(3)建設模式
濱海思納的開發項目以公開招標方式總包給建築公司,由建築公司負責項目的建築施工。項目開工後,公司現場派駐項目經理及水電、暖通及土建等專業工程師負責項目協調工作並委托監理公司負責工程監理工作,派駐安全管理工程師督導工程安全管理工作。
(4)定價模式
濱海思納的定價方式是在綜合考慮市場的需求和競爭、項目的地段、位置、配套設施、付款方式、項目的開發成本等因素的基礎上,初步擬定銷售價格的區間,根據市場的反饋情況最後確定銷售價格。
(5)銷售模式
銷售類物業采用預售與現售相結合的方式;短租類物業、長租類物業包裝為投資產品銷售,或整體出售給專業運營商管理;部分產品面向大客戶進行定制銷售。
(6)物業管理模式
對於銷售類物業,由濱海思納選定的物業公司管理;出售給專業運營商的租賃類物業由專業運營商進行物業管理;向大客戶定制銷售的項目,大客戶可自行選定物業管理公司或委托濱海思納選定的物業公司管理。
4、濱海思納質量控制情況
為保證開發建設產品的質量,濱海思納依據房地產開發產品質量環節的特點建立了一整套質量控制體系,制定了包括《招標項目的公司內部工作流程》、《項目現場管理制度》等工程質量管理制度,《安全生產事故處理應急預案》等工程安全管理制度,公司始終把質量控制貫穿於項目建設全過程,並要求每一個與工程相關的工作崗位,以良好的工作質量來保證工程質量。
5、濱海思納主要資產
截至2009年6月30日,濱海思納資產58,027.68萬元,其中主要資產為無形資產57,888.33萬元,為濱海思納擁有的12宗國有土地使用權。具體情況如下:
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(九)其他說明事項
1、濱海思納自成立之日至今,未與任何其他單位簽訂許可協議,不涉及許可他人使用自己資產,或者作為被許可方使用他人資產。
2、本次資產交易不涉及債權債務轉移。
第七章股份發行情況
一、發行股份的價格及定價原則
本次海泰發展發行股份購買資產的定價基准日為公司董事會審議相關議案的首次董事會決議公告日,即2009年7月25日,按照《重大資產重組管理辦法》第四十二條規定,本次公司發行股份購買資產的股份發行價格為前述定價基准日前二十個交易日公司股票二級市場交易均價,即7.42元/股。
二、本次擬發行股份的種類和每股面值
本次發行的基本情況如下:
股票種類:人民幣普通股(A股)
每股面值:人民幣1.00元
發行股數: 129,245,078股,佔發行後總股本的16.67%
每股發行價格: 7.42元
海泰控股集團承諾:本次認購的海泰發展發行的股票在發行完成後三十六個月內不轉讓。
三、發行股份前後主要財務數據對比
以2009年3月31日的財務數據為基礎進行測算比較,完成本次發行股份購買資產之後,公司淨資產將增加95,899.85萬元,增加至260,013.21萬元,增長58.44%;公司總股本將增加12,924.51萬股,增加至77,536.09萬股,增長20.00%;每股淨資產增加0.81元,增加至3.35元,增長31.89%;公司總資產增加至366,665.63萬元,增加35.42%,負債為106,652.42萬元,未發生變化,資產負債率將從39.39%下降至29.09%,預期對增強上市公司的間接融資能力將產生一定正面影響。
具體對照數據如下表所示:
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四、本次發行股份前後海泰發展的股權結構
本次非公開發行前海泰控股集團直接持有本公司154,149,372股的股權,佔公司股份總數的23.86%,為本公司的第一大股東。本次非公開發行完成後,預計海泰控股集團持有公司的股份比例將進一步上昇至36.55%,仍為公司控股股東。本次發行不會導致公司控制權變化。發行前後,公司股本結構變化情況如下:
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由於海泰控股集團此次認購新增股份,觸發了對海泰發展的要約收購義務。海泰控股集團將向中國證監會提出豁免要約收購申請,如該申請獲得批准,則海泰控股集團目前所持公司154,149,372股股份及本次認購上市公司新發行129,245,078股股份,合計283,394,450股股份均成為有限售條件流通股。
第八章財務會計信息
一、濱海頤和簡要財務報表
鵬城會計師事務所對濱海頤和2009年1-6月份的的財務報表進行了審計,並出具了深鵬所審字[2009]1185號標准無保留意見審計報告,濱海頤和2009年1-6月份財務會計報表如下:
(一)資產負債表(簡表)單位:元
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(二)利潤表(簡表)單位:元
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(三)現金流量表(簡表)單位:元
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二、濱海思納簡要財務報表
鵬城會計師事務所對濱海思納2009年1-6月份的的財務報表進行了審計,並出具了深鵬所審字[2009]1186號標准無保留意見審計報告,濱海思納2009年1-6月份財務會計報表如下:
(一)資產負債表(簡表)
單位:元
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(二)利潤表(簡表)
單位:元
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(三)現金流量表(簡表)
單位:元
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第九章獨立財務顧問和律師對本次交易出具的結論性意見
一、獨立財務顧問意見
本次重大資產重組的獨立財務顧問渤海證券股份有限公司認為:海泰發展擬實施的向海泰控股集團發行股份購買資產暨關聯交易行為符合相關法律法規的規定,有關的資產交易公平、合理、合法;交易價格的定價方法合理、公允,不存在損害上市公司及非關聯股東利益的情形;本次交易有利於提昇公司的資產質量,促進公司的長遠發展,符合上市公司及全體股東的利益。
二、律師意見
本次重大資產重組的法律顧問浩天信和律師事務所認為:海泰發展本次發行股份購買資產符合相關法律法規和規范性文件的規定,並已依法履行現階段應當履行的法律程序,在取得全部必要的授權和批准後,其實施不存在實質性法律障礙,也不存在其他可能對本次發行股份購買資產構成影響的法律問題和風險。
法定代表人:楊川
天津海泰科技發展股份有限公司
2009年7月25日
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