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股票簡稱:海泰發展
股票代碼:600082
編號:(臨2009—018)
大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性、完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●發行對象:天津海泰控股集團有限公司
●認購方式:天津海泰控股集團有限公司以其持有的天津濱海頤和投資有限公司100%股權及天津濱海思納投資有限公司100%股權,認購公司向其非公開發行的股份。
一、有關董事會決議情況
天津海泰科技發展股份有限公司(以下簡稱『公司』)於2009年7月20日以書面形式向全體董、監事發出了召開第六屆董事會第十三次會議的通知,並於2009年7月25日在公司會議室召開了本次會議。本次會議應到董事9名,實到董事9名,全體監事參與審議,會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由董事長楊川先生主持,出席會議的董事對各項議案進行了審議並通過了如下決議:
(一)審議通過了《關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規范上市公司重大資產重組若乾問題的規定》等相關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定,經自查,公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定。
由於該議案涉及公司與控股股東天津海泰控股集團有限公司(以下簡稱『海泰控股集團』)的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(二)逐項審議通過了《關於公司發行股份購買資產方案的議案》。
具體方案如下:
1、交易對方
公司本次發行股份購買資產的交易對方為公司控股股東海泰控股集團。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
2、交易標的
公司本次發行股份購買資產的交易標的為海泰控股集團所持天津濱海頤和投資有限公司100%股權、天津濱海思納投資有限公司100%股權。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
3、發行股票的種類和面值
本次向海泰控股集團發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1元。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
4、發行方式及認購方式
本次公司向海泰控股集團發行股票的方式為非公開發行。海泰控股集團以其持有的天津濱海頤和投資有限公司100%股權、天津濱海思納投資有限公司100%股權,認購公司向其非公開發行的股份。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
5、定價基准日及發行價格
本次向海泰控股集團發行股份的定價基准日為審議相關議案的首次董事會(即公司第六屆董事會第十三次會議)決議公告日。
本次向海泰控股集團發行股份的發行價格為前述定價基准日前二十個交易日公司股票交易均價,即7.42元/股。如公司股票在發行前有派息、送股、資本公積金轉增等除權除息事項,則對該發行價格進行相應調整。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
6、交易標的的定價
本次交易標的濱海頤和、濱海思納100%股權的交易價格分別以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字(2009)113號資產評估報告及華夏金信評報字(2009)114號資產評估報告確定的評估價值為准,評估基准日為2009年6月30日。濱海頤和100%股權淨資產評估值總計人民幣37,265.55萬元,濱海思納100%股權淨資產評估值總計人民幣58,634.30萬元。上述評估結果已取得天津市國有資產監督管理委員會的核准。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
7、發行數量
本次公司向海泰控股集團非公開發行股份數量為12,924.51萬股。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
8、鎖定期安排
本次向海泰控股集團發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
9、上市地點
本次向海泰控股集團非公開發行的股份於鎖定期滿後,在上海證券交易所上市交易。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
10、交易標的自評估基准日至交割日期間形成的損益的處理
交易標的自評估基准日至交割日期間形成的損益由海泰控股集團承擔和享有。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
11、發行股份購買資產前公司滾存未分配利潤的分配方案
本次公司向海泰控股集團發行股份購買資產完成後,公司全體股東按照發行後持股比例共享本次發行前的滾存未分配利潤。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
12、決議有效期限
本次發行股份購買資產決議的有效期限為議案經股東大會審議通過起12個月內。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(三)審議《關於公司發行股份購買資產涉及關聯交易的議案》。
公司本次向海泰控股集團發行股份購買其相關資產的重大資產重組事項已構成關聯交易。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(四)審議通過了《關於<天津海泰科技發展股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書>及其摘要的議案》。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(五)審議《關於簽署<天津海泰科技發展股份有限公司與天津海泰控股集團有限公司之發行股份購買資產協議>的議案》。
同意公司與海泰控股集團簽署附生效條件的《天津海泰科技發展股份有限公司與天津海泰控股集團有限公司之發行股份購買資產協議》。
協議主要條款如下:
第六條資產交割
1、在本協議簽署之後至交割之前,如發生任何情形而可能對本次交易或標的資產有重大不利影響時,本協議有關一方應立即書面通知另一方。該等情形包括但不限於任何有可能對本次交易有重大不利影響的對海泰控股集團或標的公司提起的訴訟、仲裁、調查或其他程序,或任何政府部門發出的可能影響本次交易完成的批文或指示,或任何標的資產的滅失或毀損。如果發生上述情況,由雙方另行協商確定是否進行交割。
2、自本協議生效之日起90日內,海泰控股集團應協助完成標的資產交割即完成標的資產過戶至海泰發展的工商登記手續。如果因為海泰控股集團的過錯導致標的資產未能在90日內完成權屬變更手續,海泰控股集團應當承擔由此給海泰發展造成的損失。
3、海泰發展實際控制和取得標的資產的所有權或/及收益權以及基於該等權利而享有和承擔的全部權利和義務、並取得標的資產的所有文件、檔案及記錄之日,為標的資產交割完畢之日。上述文件、檔案及記錄包括但不限於營業執照、章程、土地使用證書、房屋產權證、業務許可證、賬務賬冊、業務資料、員工資料、公司印章、合同文件等。
4、自標的資產交割完畢之日起,海泰發展作為標的公司的股東,行使股東權利。
5、自本協議生效之日起90日內,海泰發展向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理新發股份登記手續,將向海泰控股集團發行的新股登記在其名下。
第七條期間損益處理
1、標的資產自評估基准日至交割日期間形成的損益由海泰控股集團承擔和享有。
2、本協議雙方委托經雙方認可的合格的會計師事務所就有關期間損益數的相關事宜於交割日後一個月內根據中國會計准則完成專項審計,並出具有關審計報告。
3、對於自評估基准日至交割日期間形成的標的資產損益,應在期間損益數專項審計報告出具之日起15日內由協議雙方以人民幣現金方式結清。
第十四條違約責任
1、除本協議另有約定外,本協議任何一方不履行本協議或存在虛假不實陳述或違反其承諾,即構成違約。違約方應當依據守約方的要求繼續履行義務、采取補救措施並承擔違約責任。
2、本協議的任何一方因違反或不履行本協議項下部分或全部義務而給對方造成實際損失時,違約方應對此足額進行賠償。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(六)審議《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法選取與評估目的及評估資產狀況的相關性以及評估定價的公允性的議案》。
與會董事審議通過了本次交易標的濱海思納及濱海頤和公司100%股權涉及的審計報告、土地估價報告及資產評估報告,一致認為本次發行股份購買資產方案中,擔任本次資產評估工作的天津華夏金信資產評估有限公司具有獨立性;本次評估選用的評估方法和評估假設前提合理,采用的評估參數恰當,評估定價公允、合理。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(七)審議《關於提請股東大會批准天津海泰控股集團有限公司免於發出要約的議案》。
根據《上市公司收購管理辦法》規定,海泰控股集團認購公司本次非公開發行的股份將觸發要約收購義務,同時本次事項符合《上市公司收購管理辦法》第六十二之規定,可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請。
公司董事會提請股東大會批准海泰控股集團免於以要約方式增持公司股份,由海泰控股集團向中國證監會提出申請,待取得豁免要約義務批准後,本次非公開發行股份方案方可實施。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(八)審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的議案》。
根據公司發行股份購買資產暨關聯交易的安排,為合法、高效地完成公司本次非公開發行工作,依照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定,公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行有關的全部事宜,包括但不限於:
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次發行股份購買資產的具體方案,包括但不限於資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格等。
2、授權簽署本次發行股份購買資產過程中的重大合同。
3、授權辦理本次發行股份購買資產申報事項。
4、根據本次實際發行股份購買資產的結果,修改《公司章程》相應條款、辦理工商變更登記及有關備案手續。
5、授權在發行股份購買資產完成後,辦理非公開發行的股票在上海證券交易所上市事宜。
6、如證券監管部門對重大資產重組和非公開發行政策有新的規定,授權董事會根據證券監管部門新的政策規定,對本次具體發行方案作相應調整。
7、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許范圍內,授權辦理與發行股份購買資產有關的其它事項。
8、本授權自股東大會審議通過後十二個月內有效。公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項經股東大會審議通過後將按照有關程序向中國證券監督管理委員會申報,並最終以中國證券監督管理會核准的方案為准。
前述第4條授權在經過2009年第二次臨時股東大會審議通過後,即視同公司董事會同意授權公司經營層負責具體辦理該條相關事宜。
由於該議案涉及公司與控股股東海泰控股集團的關聯交易,關聯董事李華茂、趙毅、董建新、宋慶文先生按規定回避表決,其他非關聯董事對該議案進行表決。
本項議案表決情況:同意5票,反對0票,棄權0票。
(九)審議《天津海泰科技發展股份有限公司章程修正案》。
1、將原第一章第六條『公司注冊資本為人民幣323,057,913元』。修改為:『公司注冊資本為人民幣646,115,826元。』
2、在原第三章第十九條增加『2009年5月5日,根據2008年年度股東大會決議,公司實施了向全體股東每10股派發現金紅利0.5元(含稅),資本公積金轉增10股的分配方案。公司總股本從323,057,913股增至646,115,826股。』
3、將原第三章第二十條『公司股份總數為普通股323,057,913股。』修改為:『公司股份總數為普通股646,115,826股。』
本項議案表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。
(十)審議《關於召開2009年第二次臨時股東大會的議案》。
同意召開2009年第二次臨時股東大會,並將上述第(一)、(二)、(四)、(五)、(七)、(八)、(九)項議案提交公司股東大會審議通過,其中除第(九)項議案以外均需關聯股東回避表決。所有議案需經出席股東大會有表決權的股東或股東代理人所持有表決權的股份的三分之二以上同意通過。
本項議案表決情況:同意9票,反對0票,棄權0票。
二、召開臨時股東大會的通知
天津海泰科技發展股份有限公司(以下簡稱『公司』)擬於2009年8月20日召開公司2009年第二次臨時股東大會,會議初步安排如下:
(一)現場會議召開時間:2009年8月20日下午2:00
(二)通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2009年8月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
(三)現場會議召開地點:天津海泰科技發展股份有限公司會議室
(四)會議方式:本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
(五)會議審議事項:
1、審議《關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》。
2、審議《關於公司發行股份購買資產方案的議案》。
3、審議《關於<天津海泰科技發展股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書>及其摘要的議案》。
4、審議《關於簽署<天津海泰科技發展股份有限公司與天津海泰控股集團有限公司之發行股份購買資產協議>的議案》。
5、審議《關於提請股東大會批准天津海泰控股集團有限公司免於發出要約的議案》。
6、審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的議案》。
7、審議《天津海泰科技發展股份有限公司章程修正案》。
上述第1至第6項議案需關聯股東回避表決,所有議案均需經出席股東大會有表決權的股東或股東代理人所持有表決權的股份的三分之二以上同意通過。
上述議案中公司發行股份購買資產方案需報中國證券監督管理委員會核准後方可實施。
(六)出席會議對象:
1、截止股權登記日15:00交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其委托授權代理人均有權以本通知公布的方式出席本次臨時股東大會及參加表決;不能親自出席現場會議的可在網絡投票時間內參加網絡投票。
2、公司董事、監事及全體高級管理人員。
3、公司聘請的見證律師。
(七)表決權
投票表決時,同一表決權只能選擇現場、網絡投票方式中的一種。同一表決權出現重復表決的,以第一次投票為准。
(八)股權登記日:2009年8月11日
(九)現場會議參加方法:
1、擬參加現場會議的符合會議出席條件的股東可於2009年8月18日-2009年8月19日(上午9:30-11:30,下午1:00-3:30)到公司金融證券部辦理登記手續,異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、凡擬參加現場會議的符合出席會議條件的個人帶本人身份證、證券帳戶或持股憑證,受托代理人應持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶及身份證;法人股東持法人營業執照復印件(加蓋公章)、法人授權委托書、出席人身份證進行登記。
(十)其他事項:
1、會期半天,出席會議的股東交通及食宿自理。
2、聯系方式:
聯系單位:天津海泰科技發展股份有限公司金融證券部
地址:天津市華苑產業區海泰發展六道6號海泰綠色產業基地G座11層
電話:022—85689999轉8606傳真:022—85689868
聯系人:季學強、張猛
特此公告。
天津海泰科技發展股份有限公司董事會
二??九年七月二十八日
附件一:
投資者參加網絡投票的操作流程
投票時間:本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2009年8月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。
一、投票流程
1、投票代碼
投票代碼投票簡稱表決項數量說明
738082海泰投票18 A股
2、表決方法
(1)一次性表決方法:
如需對所有事項進行一次性表決的,按以下方式申報:
表決序號議案內容申報代碼對應申報價格同意反對棄權
1關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案738082 1.00元1股2股3股
2關於公司發行股份購買資產方案的議案(一次性表決2.1-2.12項) 738082 2.00元1股2股3股
2.1交易對方738082 2.01元1股2股3股
2.2交易標的738082 2.02元1股2股3股
2.3發行股票的種類和面值738082 2.03元1股2股3股
2.4發行方式及認購方式738082 2.04元1股2股3股
2.5定價基准日及發行價格738082 2.05元1股2股3股
2.6交易標的的定價738082 2.06元1股2股3股
2.7發行數量738082 2.07元1股2股3股
2.8鎖定期安排738082 2.08元1股2股3股
2.9上市地點738082 2.09元1股2股3股
2.10交易標的自評估基准日至交割日期間形成的損益的處理738082 2.10元1股2股3股
2.11發行股份購買資產前公司滾存未分配利潤的分配方案738082 2.11元1股2股3股
2.12決議有效期限738082 2.12元1股2股3股
(2)分項表決方法:
如需對各事項進行分項表決的,按以下方式申報:
表決序號內容申報代碼申報價格同意反對棄權
1-7號本次股東大會的所有18項表決項738082 99.00元1股2股3股
4關於簽署《天津海泰科技發展股份有限公司與天津海泰控股集團有限公司之發行股份購買資產協議》的議案738082 4.00元1股2股3股
5關於提請股東大會批准天津海泰控股集團有限公司免於發出要約的議案738082 5.00元1股2股3股
6關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的議案738082 6.00元1股2股3股
7天津海泰科技發展股份有限公司章程修正案738082 7.00元1股2股3股
3關於《天津海泰科技發展股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要的議案738082 3.00元1股2股3股
3、在『申報股數』項填寫表決意見
在『申報股數』項下填報表決意見,1股代表同意,2股代表反對,3股代表棄權。
表決意見種類對應的申報股數
同意1股
反對2股
棄權3股
二、投票舉例
1、股權登記日持有『海泰發展』A股的投資者擬對本次網絡投票的全部議案投同意票,則申報價格填寫『99.00元』,申報股數填寫『1股』,應申報如下:
投票代碼買賣方向申報價格申報股數
738082買入99.00元1股
2、股權登記日持有『海泰發展』A股的投資者對本次股東大會議案進行分項表決,擬對第一個議案《關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》投同意票,其申報如下:
投票代碼買賣方向申報價格申報股數
738082買入1.00元1股
3、股權登記日持有『海泰發展』A股的投資者擬對第二個議案《關於公司發行股份購買資產方案的議案》全部2.1-2.12項表決項投同意票,其申報如下:
投票代碼買賣方向申報價格申報股數
738082買入2.00元1股
如某投資者對本次網絡投票的議案擬投反對票或棄權票,只需將前款所述的申報數改為2股或3股,其它內容相同。
三、投票注意事項
1、考慮到所需表決的議案較多,若股東需對所有的議案表達相同意見,建議直接委托申報價格99元進行投票。股東大會有多個待表決的議案,股東可以根據其意願決定對議案的投票申報順序。投票申報不得撤單。
2、對同一事項不能多次進行投票,出現多次投票的(含現場投票、委托投票、網絡投票),以第一次投票結果為准。
3、股東大會有多項表決事項時,股東僅對某項或某幾項議案進行網絡投票的,即視為出席本次股東大會,其所持表決權數納入出席本次股東大會股東所持表決權數計算,對於該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》規定的,按照棄權計算。
附件二:
天津海泰科技發展股份有限公司2009年第二次臨時股東大會登記表
截止2009年月日,我(單位)個人持有天津海泰科技發展股份有限公司股票股,擬參加公司2009年第二次臨時股東大會。
出席人姓名:股東賬戶:
股東名稱(蓋章):
二○○九年月日
授權委托書
茲全權委托先生/女士代表本人/本單位出席天津海泰科技發展股份有限公司2009年第二次臨時股東大會,並代為行使表決權,有效期天。
委托人姓名/名稱:
受托人姓名:
委托人身份證號碼或營業執照號碼:
受托人身份證號碼:
委托人持股數:
委托人股東賬號:
委托日期:二○○九年月日
天津海泰控股集團有限公司承諾函
本公司承諾:
本公司保證就天津海泰科技發展股份有限公司發行股份購買資產事項所提供信息的真實性、准確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔個別和連帶的法律責任。
特此承諾。
天津海泰控股集團有限公司(公章)
2009年7月25日
天津海泰科技發展股份有限公司獨立董事
關於向天津海泰控股集團有限公司
發行股份購買資產暨關聯交易的獨立意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定,本人作為天津海泰科技發展股份有限公司(以下簡稱『公司』)獨立董事,認真審核了公司第六屆董事會第十三次會議各項議案、《天津海泰科技發展股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》、《天津海泰科技發展股份有限公司與天津海泰控股集團有限公司股份發行與股權收購協議》及其他相關文件。依據本人對有關材料的審核,發表書面確認和獨立意見如下:
1、公司本次向天津海泰控股集團有限公司(以下簡稱『海泰控股集團』)發行股份購買資產構成關聯交易,關聯董事在董事會上回避表決,相關程序符合有關法律、法規規定。
2、本次發行股份購買資產暨關聯交易方案中,發行股份的定價原則公平合理;本次評估機構的選聘程序合規,擔任本次資產評估工作的天津華夏金信資產評估有限公司具有執行證券相關業務的資格,評估機構與交易各方均無利益關系,獨立、盡責地完成了評估工作;本次評估選用的評估方法和評估假設前提合理,采用的評估參數恰當,評估結果公允、合理,能夠達到為本次發行股份購買資產暨關聯交易提供定價依據的要求,符合公司的利益,不會損害其他非關聯股東特別是中小股東的利益。
3、公司本次發行股份購買資產暨關聯交易的方案符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規之規定。本次交易將顯著改善公司資產質量、提高公司盈利能力,有利於公司長遠、持續、健康發展,有利於提高公司資產完整性,並避免同業競爭,規范和減少關聯交易,且海泰控股集團做出了避免同業競爭,規范和減少關聯交易的特別承諾,為本次交易後可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障,符合公司和全體股東的利益,方案合理可行。本次發行股份購買資產前後,公司實際控制人未發生變化。
4、我們同意公司發行股份購買資產暨關聯交易的有關議案及事項。本次交易尚需獲得公司股東大會批准和相關政府主管部門的批准。
獨立董事(簽字):
周敬東靳祥麟冼國明
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