6月8日起停牌的ST東航(600115)和*ST上航(600591)7月13日聯袂公告了雙方的整合方案並恢復交易。ST東航擬以換股方式吸收合並*ST上航，每1股*ST上航可換取1.3股ST東航的股份，*ST上航的股東獲得約25%的風險溢價。雙方還一致同意，賦予*ST上航異議股東現金選擇權，賦予ST東航異議股東收購請求權。本次換股吸收合並完成後，上海航空將終止上市並注銷法人資格。

　　ST東航還稱，擬以非公開發行的方式向包括中國東方航空集團公司在內的不超過10名特定投資者發行不超過13.5億股A股，同時在香港市場向東航集團下屬全資公司東航國際控股(香港)有限公司定向發行不超過4.9億股H股。若以發行上限計算，ST東航此次增發募資額約為70億元，全部用於補充流動資金。

　　6個月內有望完成吸收合並

　　根據公告，ST東航的換股價格為定價基准日前20個交易日A股股票的交易均價，即為5.28元/股；*ST上航的換股價格也依此計算，定為5.50元/股。*ST上航與ST東航的換股比例為1:1.3。

　　整合方案為雙方公司的異議股東設立了保護機制，ST東航異議股東獲得收購請求權，有權獲得由ST東航安排的第三方支付的現金對價，具體價格為A股人民幣5.28元/股，H股港幣1.56元/股。*ST上航異議股東獲得現金選擇權，由現金選擇權提供方按照換股價格即5.50元支付現金對價。*ST上航董事、監事及高級管理人員所持有的限售股份只能進行換股，無權行使現金選擇權。

　　由於*ST上航曾以每股4.5元的價格向錦江國際增發2.22億股，因此有人對錦江國際尚處限售期內的持股是否可以獲取現金選擇權產生疑問。業內人士分析稱，公告對錦江國際的持股並無特殊安排，因此有可能錦江國際已向*ST上航承諾放棄現金選擇權。

　　雙方同意，如在首次審議換股吸收合並事項的董事會決議公告日後6個月內未能發出股東大會通知，雙方將重新召開董事會審議換股吸收合並事宜，並重新確定換股價格、換股比例、現金選擇權和收購請求權價格。

　　ST東航再度增發

　　為使換股吸收合並*ST上航能夠順利實施，ST東航在7月2日剛剛完成向東航集團及東航國際在A股和H股的增發、募資70億元之後，再度啟用新一輪增發，募資額同樣約為70億元。

　　ST東航公告稱，本次定向增發不超過13.5億股，其中東航集團擬以現金認購不超過4.9億股；增發價不低於4.75元/股，募資總額約為64.1億元。ST東航同時向東航國際定向增發不超過4.9億股H股，發行價不低於1.40港元/股，募資總額約為6.86億港元。和A股募資額相加，本次增發總募資額約為70.2億元。ST東航歸屬於母公司股東權益將達到24.7億元，資產負債率將降至96.5%，暫時擺脫負資產困境。

　　東航集團承諾，認購本次非公開發行A股和東航國際認購本次定向增發H股的金額合計不少於人民幣30億元。

　　在完成前次增發後，東航集團直接和間接持有ST東航74.64%的股份。市場人士測算，截至目前，ST東航的總股本為77.42億股，若加上本次增發的上限13.5億股A股和4.9億股H股，總股本將達到95.82億股，東航集團在參與本次增發之後的持股比例將降為70.54%。

　　此外，在合並完成後，*ST上航將終止上市並注銷法人資格。ST東航作為合並完成後的存續公司，將依照本次換股吸收合並相關交易協議的約定接收*ST上航的所有資產、負債、業務、人員及其它一切權利與義務。包括但不限於*ST上航所有的運營許可證照、與飛機有關的許可證照及備案登記、以及航線經營權等，均將轉至ST東航或其下設的專門用於接收*ST上航全部轉讓資產的全資子公司。