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天津泰達股份有限公司第六屆董事會第十次(臨時)會議決議公告
證券代碼:000652證券簡稱:泰達股份 公告編號:2009-26
天津泰達股份有限公司第六屆董事會第十次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、准確和完整,對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津泰達股份有限公司第六屆董事會第十次(臨時)會議於2009年6月1日以電子郵件和傳真方式通知各位董事,本次會議於2009年6月4日以通訊方式召開。行使表決權的董事有劉惠文先生、張軍先生、吳樹桐先生、許育纔先生、馬軍先生、邢吉海先生、羅永泰先生、線恆琦先生和徐春利先生共計9名,無委
托他人代為表決情況。本次會議應表決董事9人,實際行使表決權9人,公司全體監事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長劉惠文先生主持,並以聯簽的方式審議通過如下決議,現公告如下:
關於收購天津信托投資有限責任公司所持天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部股權(36%)的議案;
表決結果:同意9票、反對0票、棄權0票。
為圍繞資源經營的公司戰略,積極搶佔資源,公司根據五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字【2009】1130號《審計報告》和天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2009]089號《評估報告》,以3536.83萬元的價格,收購天津信托投資有限責任公司(以下簡稱:天津信托)所持天津泰達藍盾集團發展有限責任公司(以下簡稱:泰達藍盾集團)全部股權(36%),此次收購後,公司將持有泰達藍盾集團51%的股權
按照新會計准則的有關規定,公司將對其合並財務報表。
董事會認為:此次投資是公司上述戰略的進一步延伸,有助於進一步豐富公司的資源格局,圍繞優勢產業打造核心能力,在區域開發市場爭取更大的優勢;
繼去年公司成功收購泰達藍盾集團15%的股權後,基於公司繼續看好國內能源市場繼續保持供需兩旺的局面,以及其成熟的產業能力和未來的發展前景,公司相信此次投資將有利於公司產業結構的優化和昇級,為投資者帶來穩定的投資回報。
特此公告。
天津泰達股份有限公司董事會
2009年6月5日
證券代碼:000652證券簡稱:泰達股份 公告編號:2009-27
天津泰達股份有限公司第六屆監事會第九次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、准確和完整,對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津泰達股份有限公司第六屆監事會第九次(臨時)會議於2009年6月1日以傳真和電子郵件方式通知各位監事,本次會議於2009年6月4日以通訊方式召開。行使表決權的監事有路雪女士、穆強先生、趙庶心先生、於際海先生和於洪先生共計5名,無他人代為表決情況。本次會議應表決監事5人,實際行使表決權5人,公司部分高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席路雪女士主持,並以聯簽的方式審議通過如下決議,現公告如下:
關於收購天津信托投資有限責任公司所持天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部股權(36%)的議案;
表決結果:同意5票、反對0票、棄權0票。
與會監事一致認為,此次收購行為交易價格是以五洲松德聯合會計師事務所出具的《審計報告》和天津華夏金信資產評估有限公司出具的《評估報告》為依據,沒有損害公司和全體股東的利益。此次收購有利於公司產業結構的優化和昇級,爭取以優良的業績回報廣大股東。
特此公告。
天津泰達股份有限公司監事會
2009年6月5日
證券代碼:000652證券簡稱:泰達股份 公告編號:2009-28
關於收購天津信托投資有限責任公司所持天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部股權(36%)的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、准確和完整,對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
釋義:1.泰達藍盾集團:是指天津泰達藍盾集團發展有限責任公司
2.天津信托:是指天津信托投資有限責任公司
天津泰達股份有限公司第六屆董事會第十次(臨時)會議於2009年6月1日以電子郵件和傳真方式通知各位董事,本次會議於2009年6月4日以通訊方式召開。行使表決權的董事有劉惠文先生、張軍先生、吳樹桐先生、許育纔先生、馬軍先生、邢吉海先生、羅永泰先生、線恆琦先生和徐春利先生共計9名,無委
托他人代為表決情況。本次會議應表決董事9人,實際行使表決權9人,公司全體監事和部分高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長劉惠文先生主持,並以聯簽的方式審議通過了《關於收購天津信托投資有限責任公司所持天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部股權(36%)的議案》,現將有關情況公告如下:
一、交易概述
1.交易基本情況
為圍繞資源經營的公司戰略,積極搶佔資源,公司以3536.83萬元的價格,收購天津信托所持泰達藍盾集團全部股權(36%),此次收購後,公司將持有泰達藍盾集團51%的股權
按照新會計准則的有關規定,公司將對其合並財務報表。
公司根據五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字【2009】1130號《審計報告》和天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2009]089號《評估報告》,公司擬以3536.83萬元價格,收購天津信托所持泰達藍盾集團36%的股權。
與會公司獨立董事羅永泰先生、線恆琦先生和徐春利先生均對此次收購行為無異議。
2.根據中國證監會《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若乾問題的
通知》以及《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,公司對相關財務
指標進行了測算,董事會認為無需提交股東大會表決。
3.本次收購完成後,公司將持有泰達藍盾集團51%的股權。按照新會計准
則的有關規定,公司將對其進行合並財務報表。
4.本次收購不構成關聯交易。
5.本次收購經本次董事會通過後,即可實施。
6.上述行為不存在重大法律障礙。
二、交易對方情況介紹
天津信托投資有限責任有限公司基本情況
(1)名稱:天津信托投資有限責任公司
(2)企業類型:有限責任公司
(3)法定代表人:王海智
(4)注冊地:天津市河西區圍堤道125、127號
(5)辦公地址:天津市河西區圍堤道125、127號
(6)注冊資本:150,000萬元人民幣
(7)營業執照注冊號:120000000001295
(8)主營業務:委托經營資金信托業務;委托經營動產、不動產及其他財產的信托業務;受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務;作為投資基金或基金管理公司的發起人從事投資基金業務;受托經營公益信托;經營企業資產重組、購並及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務;受托經營國務院有關部門批准的國債、政策性銀行債券、企業債券等債券承銷業務;代理財產的管理、運用及處分;代保管業務;信用見證、資信調查及經濟諮詢業務;以銀行存放、同業拆放、貸款、融資租賃或投資方式運用自有資金;以固定資產為他人提供擔保;辦理金融同業拆借;中國人民銀行批准的其他業務。
(9)股東情況:
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(10)該公司與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。
(11)該公司最近五年內未受過行政處罰。
三、收購標的基本情況
1.基本情況
(1)標的名稱:天津泰達藍盾集團發展有限責任公司;
(2)住所:天津大港區凱旋街8號;
(3)法定代表人名稱:吳樹桐;
(4)注冊資本:7000萬元人民幣;
(5)公司類型:有限責任公司;
(6)成立日期:1999年5月31日
(7)經營范圍:對房地產開發投資;汽油、柴油、燃料零售,燃料油、瀝青油零售;倉儲;貨物聯運;中轉配送;貿易等。
2.2008年度經審計財務數據
(1)2008年度經審計財務數據單位:元
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注1:以上財務數據經五洲松德聯合會計師事務所審計;
注2:泰達藍盾集團截止2008年12月31日,無或有事項(包括擔保、訴訟與仲裁事項);
注3:泰達藍盾集團截止2008年12月31日,非經常性損益情況:
公司本年度歸屬於母公司所有者的淨利潤為17,818,755.73元,扣除非經常性損益後為6,999,072.32元,本年度非經常性損益明細如下::
-
(2)最近三年業務發展情況單位:元
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3.收購股權基本情況
(1)名稱:泰達藍盾集團36%股權;
(2)類別:股權;
(3)權屬:該資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結等司法措施等情況;
(4)所在地:天津市
(5)該項股權賬面價值:泰達藍盾集團截止2008年12月31日淨資產賬面價值為8123.65萬元、評估價值為:9014.56萬元。
4.泰達藍盾集團地處國家級試驗區——濱海新區,依托國家級生態石油化工基地的潛在優勢,形成了集生產、銷售、倉儲、運輸於一體的石油化工產業鏈。現有倉儲能力十萬立方米。擁有鐵路專用線,油品運輸隊和油輪,銷售網絡覆蓋天津、海南、上海、東北和河北等地。建立了一套完善的企業管理安全生產體系,擁有成熟的管理團隊和研發能力。
5.主要股東:天津信托投資有限責任公司、自然人鄒凌、韓寶林及本公司等四方股東組成;
本公司收購前泰達藍盾集團的股東情況
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6.泰達藍盾集團與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。
7.泰達藍盾集團最近五年內未受過行政處罰。
8.2008年度,公司子公司從泰達藍盾集團采購化工產品12,148.51萬元;公司子公司向泰達藍盾集團銷售化工產品8,166.85萬元。
四、合同的主要內容及定價情況
釋義:甲方:天津信托投資有限責任公司;乙方:天津泰達股份有限公司
1.甲方同意將其持有泰達藍盾集團36%的股權轉讓給乙方,乙方同意受讓甲方持有泰達藍盾集團36 %的股權。
2.甲、乙雙方同意以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2009]089號《資產評估報告書》為參考,確定股權轉讓總價為人民幣3536.83萬元(人民幣大寫?仟伍佰?拾陸萬捌仟?佰元整)。
乙方應在本協議簽署之日起7日內全部轉讓價款匯入甲方指定帳戶。
3.本協議自雙方法定代表人簽字、加蓋公章之日起生效。
本協議未盡事宜,雙方可另行協商,所簽署之補充協議作為本協議附件。
4.定價依據
公司根據五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字【2009】1130號《審計報告》和天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2009]089號《評估報告》,公司擬以3536.83萬元價格,收購天津信托所持泰達藍盾集團36%的股權,具體如下:
資產 評估 結果 匯總 表
單位:人民幣萬元
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運用收益法進行評估,截止2008年12月31日泰達藍盾集團企業淨資產價值為人民幣9,824.53萬元。
根據本次評估目的,評估人員分別采用成本法和收益法進行評估。其中成本法得出評估值為9,014.56萬元,收益法得出評估值為9,824.53萬元;收益法得出評估值比成本法得出評估值增值809.97萬元,增值率8.99%。增值的主要原因為泰達藍盾集團從2008年起利潤總額有了大幅增長,經營狀況呈現良好發展趨勢。
采用成本法和收益法兩種方法評估得出的評估值比較接近,收益法比成本法高8.99%。考慮到泰達藍盾集團近年來良好的經營趨勢,評估人員分析收益法的評估值較全面客觀地反映了泰達藍盾集團的企業價值。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業淨資產價值為准。
收益法的評估過程
在對評估標的的未來預期收益預測進行分析、復核和調整後,估算出該公司的未來收益期限的淨利潤,然後選擇適當的折現率將未來收益折算為現值,得出經營性資產價值,加上非經營性資產價值,得出評估值。
1.收益法評估具體過程如下:
(1)企業經營情況分析
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司自1999年5月成立以來主要經營汽油、柴油、燃料油零售業務;該公司近年來主要財務業務數據如下:
財務和業務數據(2005年-2008年) 萬元
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(2)企業未來經營預測
當前國際金融危機的影響尚未結束,全球經濟增長不確定因素仍然很多,我國經濟呈現持續穩定發展的運行態勢。
行業內由於國際油價仍然反復多變,我國成品油采取根據國際油價變動而變動的價格政策,未來成品油供銷行業的競爭仍然激烈,仍然有一定的經營風險。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司在2008年8月已經成為天津泰達股份有限公司的子公司,生產經營與企業管理已經而且會更加向著科學化、正規化發展,企業抗風險能力得到極大加強。
分析成品油批發零售市場,由於我國機動車市場銷售持續強勁,對成品油的需求量將越來越大;盡管成品油價格跌蕩起伏,但從長遠趨勢看是漲價行情;國內成品油銷售市場由中石油、中石化壟斷的現狀還要持續較長時間,但像天津泰達藍盾集團發展有限責任公司這樣的小型成品油批發零售企業通過發揮自身優勢,仍有自己的發展空間,競爭與機會共存。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2007年以前一直經營虧損,只有2008年纔有了盈利。
通過以上分析,天津泰達藍盾集團發展有限責任公司在企業以現有資產規模持續經營的假設前提下,以該公司2008年的收入、成本、費用的平均水平為主要依據,考慮到未來發展,對該公司未來盈利預測如下:
(A)銷售收入的預測
以該公司2008年銷售收入137,215.03萬元為基礎,在未來第一年(2009)以20%的幅度增長;在未來第二年至第三年(2010-2011)每年以10%的幅度增長;在未來第四年至第五年(2012-2013)每年以5%的幅度增長;未來第6年以後企業年銷售收入保持未來第5年(2013)的水平不變,年營業收入達到219,657.94萬元。
(B)成本、費用的預測
銷售稅金佔銷售收入的比重 0.06%
銷售成本佔銷售收入的比重 95.71%
銷售費用佔銷售收入的比重 1.62%
管理費用佔銷售收入的比重 1.20%
財務費用佔銷售收入的比重 0.95%
(C)營業外收支的預測
預測未來每年營業外支出20萬元。
(D)企業所得稅率為25%。
企業未來經營預測詳見下表:單位:人民幣萬元
(3)確定折現率:
折現率是將未來的預期收益換算成現值的比率。
折現率=無風險報酬率+行業風險報酬率+公司特有風險報酬率
(A)無風險報酬率的確定
評估人員依據中國人民銀行公布的在評估基准日(2008.12.31)一年期定期儲蓄存款的利率2.25%作為確定折現率中的無風險報酬率,因為一年期定期儲蓄利率與企業按年度計算和處理收益極為相似。無風險報酬率為2.25%。
(B)行業風險報酬率的確定
行業風險報酬率通常采用行業加權平均收益率扣除無風險報酬率得到。本次評估,評估人員查詢了國務院國資委統計評價局制定的《2008年企業績效評價標准值》,其中『批發和零售貿易業』全行業的淨資產收益率優秀值為16.9%;良好值為11.0%;平均值為5.6%。天津泰達藍盾集團發展有限責任公司具有穩定盈利能力,本次評估選擇行業淨資產收益率的良好值11.0%扣除無風險報酬率2.25%,確定行業風險報酬率為8.75%。
(C)公司特有的風險報酬率的確定
公司特有風險報酬率是指公司財務風險報酬率與公司經營風險率之和。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2008年資產負債率為67.13%,《2008年企業績效評價標准值》中『批發和零售貿易業』資產負債率的良好值為64.9%,指標水平基本一致;但速動比率天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2008年為21.75% [(流動資產14384.53 – 存貨10776.72)/流動負債16588.72 ],《2008年企業績效評價標准值》中良好值為106.8%,差距很大。通過分析,評估人員認為該公司財務風險較大,故確定財務風險報酬率為2%。在經營風險方面,天津泰達藍盾集團發展有限責任公司在市場競爭中存在競爭對手眾多、企業規模較小等不利因素,確定公司經營風險率為1%。即確定公司特有風險報酬率為3%。
折現率=無風險報酬率+行業風險報酬率+公司特有風險報酬率
= 2.25% + 8.75% + 3%
= 14%
綜合考慮,折現率確定為14%。
(4)確定收益年限:
本次評估確定收益年限為永續。
(5)計算該公司經營性資產價值:
根據上述預測,計算收益期內的淨利潤,將各收益期淨利潤折現,計算經營性資產價值。
單位:人民幣萬元
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(6)加上非經營性資產價值(長期投資價值)4,856.09萬元
(7)全部股東權益價值:4,968.44 + 4,856.09 = 9,824.53萬元
本公司收購後藍盾集團的股東情況
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五、資金來源
公司以自有資金投資。
六、本次關聯交易的目的、風險、對策及對本公司的影響
(一)投資的目的
1.根據『資源經營』的公司戰略,公司自2008年起開始布局石油倉儲銷售市場,使公司區域開發產業在原有一級土地整理、二級地產開發、環保、綠化等產業的基礎上,增加了能源供應這一關系區域經濟發展、具有資源意義的重要一項,從而在區域開發市場形成了較為完備的產業能力。此次投資是公司上述戰略的進一步延伸,有助於進一步豐富公司的資源格局,圍繞優勢產業打造核心能力,在區域開發市場爭取更大的優勢。
2. 2008年4月9日,公司第五屆董事會第35次臨時會議審議通過收購泰達藍盾集團15%的股權。目前,國內能源市場繼續保持供需兩旺的局面,濱海新區的發展前景已吸引全球眾多知名能源公司看好並布局濱海新區能源市場,而與泰達藍盾集團一年多的合作中,公司對其業務體系、銷售資質、人纔團隊、渠道分布等方面有了更深入的了解。基於看好其成熟的產業能力和未來的發展前景,公司相信此次投資將有利於公司產業結構的優化和昇級,為投資者帶來穩定的投資回報。
(二)本次投資的影響
1.公司以自有資金進行本次投資,目前公司資金較為充裕,對公司現金流不會產生較大影響。
2.本次投資完成,公司將對其合並報表,預計公司2009年度業務收入將較2008年度有較大幅度增長。
(三)可能存在的風險及防范措施
公司注意到,雖然泰達藍盾集團業務收入較大,但盈利能力較弱。公司認為,過去幾年中泰達藍盾集團處於市場開拓階段,且受資金瓶頸的影響,其盈利能力並未得到充分的展現,但2008年的經營業績表明,泰達藍盾集團的盈利能力正在逐步釋放。此次股權收購,公司將進一步與泰達藍盾集團進行優勢互補,幫助其把握住當前能源需求快速增長的市場契機,快速釋放盈利能力,為公司獲取穩定的投資回報。
公司還注意到,泰達藍盾集團資產負債率超過70%,其經營可能存在較大的風險。公司認為,泰達藍盾集團資產負債率較高的主要原因一是其體量較小,二是石油銷售行業的特點所決定。此次股權收購後,公司將對其發展予以相應的支持,將其打造成公司石油倉儲銷售產業的重要平臺之一,通過做大做強泰達藍盾集團,防范資產負債率較高的現實風險。
七、備查文件
1.本公司第六屆董事會第十次(臨時)會議決議和經董事簽字的會議記錄及第六屆董事會第十次(臨時)會議決議公告;
2.本公司第六屆監事會第九次(臨時)會議決議和經監事簽字的會議記錄及第六屆監事會第九次(臨時)會議決議公告;
3.交易雙方擬簽署的《股權轉讓協議》;
4.經五洲松德聯合會計師事務所出具的《天津泰達藍盾集團發展有限責任公司審計報告》;
5.經天津華夏金信資產評估有限公司出具《天津泰達藍盾集團發展有限責任公司資產評估報告》;
特此公告。
天津泰達股份有限公司
董事會
2009年6月5日
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