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證券代碼:000836證券簡稱:鑫茂科技公告編號:(臨)2009-035
天津鑫茂科技股份有限公司關於擬實施向天津鑫茂科技投資集團有限公司發行股份購買資產的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津鑫茂科技股份有限公司(以下稱『上市公司、本公司或公司』)非公開發行股份及向天津鑫茂科技投資集團有限公司(以下稱『鑫茂集團)發行股份購買資產方案於2008年4月21日經證監會發審委及重組委審核通過,並於2008年6月30日獲得證監會相關核准批文。在實施過程中,因國內A股市場環境發生較大變化,致使公司非公開發行暨現金募集部分未能在有效期內實施(相關公告已刊登於2008年12月13日《中國證券報》及《證券時報》)。目前,經綜合考慮市場環境情況,並征詢公司董事、獨立董事及財務顧問、律師等意見,從上市公司長遠發展、實施重大資產重組的市場影響及廣大中小股東利益不受損害等角度出發,公司擬在發行股份購買資產核准批文有效期2009年6月30日前實施本次向鑫茂集團發行股份購買資產事項。
本次公司擬實施的向鑫茂集團發行股份購買資產方案與原經證監會核准方案一致,未發生變化,即鑫茂集團按照12.4元/股的價格以資產(鑫茂集團持有的天津貝特維奧科技發展有限公司100%股權、天津聖君科技發展有限公司70%股權、天津鑫茂科技園有限公司30.02%股權)認購17,777,169股(2009年5月26日除權除息後,上述認購價格相應調整為7.71元/股,認購股數調整為28,591,037股)。另外,本次向鑫茂集團發行股份購買資產實施後,原鑫茂集團就置入資產的相應年度業績承諾仍繼續有效,即鑫茂集團承諾,本次置入資產在2009年度實現的淨利潤不低於4950萬元、2010年度實現的淨利潤不低於7425萬元,如本次注入資產不能實現鑫茂集團承諾的業績水平,則鑫茂集團以現金形式將差額部分補償給上市公司。(相關發行股份購買資產方案及鑫茂集團出具的業績承諾詳見2008年7月1日《巨潮資訊網》刊登的《鑫茂科技向特定對象發行股票收購資產暨關聯交易報告書》)。
本次公司向鑫茂集團發行股份購買的資產原為本次募集資金投資主要項目,鑒於募集資金未能到位,公司在實施上述發行股份購買資產後,可能會對公司短期內產生一定影響,但公司將采取控制工程進度、加大銷售力度、融資力度、調整產業結構等積極應對措施,保證上市公司的平穩發展及廣大中小股東的利益不受損失。
另外,本次發行股份購買資產方案自證監會核准之日至今未發生實質性變化,對此公司獨立財務顧問及律師已進行了核查,並發表了相關意見,具體如下:
光大證券獨立財務顧問意見:『經對本次重組方案進行核查,交易對象、交易價格、交易標的資產等事項均沒有發生實質性變化。因募集資金不到位,金融危機不利影響導致擬置入資產遇到的階段性經營困難,上市公司已采取具體可操作應對措施。考慮到鑫茂集團已經出具了相應的業績承諾,經營困難對經營業績的不利影響可以由鑫茂集團彌補。綜上,截至本核查報告出具之日,本財務顧問未發現導致本次重組發生實質性變動的事項,繼續實施發行股份購買資產的條件具備。』
君都律師事務所意見:『重組和發行方案未發生實質性變動,公司實施本次發行股份購買資產方案不存在法律障礙。』
公司將根據後續實施情況對該事項持續進行信息披露,敬請廣大投資者予以關注。
特此公告
天津鑫茂科技股份有限公司
董事 會
2009年6月1日
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