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伴隨著市場各方對中聯收購Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.公司(CIFA)的種種疑問和擔心,中聯重科(000157)今日以一份長達102頁的收購報告書披露了收購意大利CIFA公司的詳細信息。
報告顯示,中聯此次收購資金主要來源於中國進出口銀行湖南分行提供的2億美元貸款,公司另以自有資金支付5000萬美元;共同投資方弘毅投資,高盛公司和曼達林基金承諾所持目標公司股權鎖定三年,且之後不向競爭對手轉讓,並與中聯相互約定了『買入期權』與『賣出期權』。
面臨較大還款壓力
公告顯示,為間接取得CIFA60%股權,中聯需支付1.626億歐元(約合人民幣17.27億元)。除該筆資金支出外,中聯無需承擔任何其他還款及擔保責任。而中聯的收購資金來源主要有兩部分:一是獲得了中國進出口銀行湖南分行提供的2億美元(約合人民幣13.8億元)融資安排的承諾函。有關貸款成本采用浮動利率確定(綜合年利率目前不超過6%);剩餘5000萬美元(約合人民幣3.45億元)支付資金將由公司以自有資金支付解決。
在本次交易中,考慮交易結構以及融資方式,中聯承擔還款責任的負債為2億美元(約合人民幣13.8億元)。報告書表示,假設本次交易於2007年1月1日已經按照目前設計的交易結構完成,則截至2007年12月31日,公司合並報表的資產負債率將從本次交易前的56%(2007年中聯年報實際數據)上昇到67%(備考合並數據)。
另外,CIFA董事會初始將由7位董事構成,包括中聯重科委任的4名董事和共同投資方委任的3名董事。
『買入賣出期權』有看點
報告書中專門點明,共同投資方向中聯做出承諾,其所持目標公司股權將鎖定三年,且之後不向競爭對手轉讓所持股權。同時,中聯還與共同投資方相互約定了『買入期權』與『賣出期權』。
『買入期權』方面,鎖定期之後,中聯可以隨時根據共同投資人的選擇支付現金或股票購買各共同投資人在CIFA的全部權益。中聯重科行使買入期權時,CIFA公司估值,以當時CIFA的EBITDA值為基礎,乘以一定的倍數。該倍數是此次進入CIFA時的倍數與退出時中聯重科二級市場交易的倍數的中間值(但不低於此次進入的倍數)。
『賣出期權』方面,鎖定期之後,每一共同投資人均可經提前四個月的書面通知,要求中聯重科收購其在CIFA的全部權益,共同投資人行使『賣出期權』時CIFA公司估值,以當時CIFA的EBITDA值為基礎,乘以一定的倍數。該EBITDA倍數,是此次進入CIFA時的倍數與退出時中聯重科二級市場交易的倍數的中間值(但不低於此次進入的倍數)。但共同投資人行使這一權利時不得攤薄中聯重科股票的每股收益,且中聯重科不承諾任何收益保底條件。
此外還有『特別賣出期權』。如果目標公司按照國際財務報告准則三個連續會計年度發生淨損失,共同投資人有權要求中聯重科收購其在CIFA的全部權益( 『特別賣出期權』)。該時目標公司的估值,由雙方認可的獨立第三方評估作出。
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