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第四屆董事會2008年第二次通訊會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
天津津濱發展股份有限公司第四屆董事會於2008年7月12日發出召開2008年第二次通訊會議的通知,2008年7月22日以通訊方式召開了會議。會議應到董事11名,實到董事11名,第一項議案涉及關聯交易,5名關聯董事回避表決(許立凡、毛幼平、胡軍、朱文芳、邢吉海)。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議以聯簽方式形成如下決議:
一、以6票同意,0票棄權,0票反對審議通過了《關於下屬津濱時代置業投資有限公司向北方國際信托投資股份有限公司抵押貸款1億元的議案》。詳情見巨潮諮訊網上後附《關聯交易公告》。
二、以11票同意,0票棄權,0票反對審議通過了《天津津濱發展股份有限公司防止大股東及關聯方佔用公司資金的規定》,詳情見巨潮諮訊網上後附《董事會決議公告附件》。
三、以11票同意,0票棄權,0票反對審議通過了《關於修改公司信息披露管理制度的議案》,詳情見巨潮諮訊網上後附《董事會決議公告附件》。
特此公告
天津津濱發展股份有限公司
董事會
2008年7月22日
證券簡稱:津濱發展 證券代碼:000897編號2008-29
天津津濱發展股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
一、關聯交易概述
我公司下屬天津津濱時代置業投資有限公司(簡稱:時代公司)於2008年6月30日與北方國際信托投資股份有限公司(簡稱:北國投)簽訂了《信托資金借款合同》,時代公司向北國投借款1億元,期限1年,利率10.8%/年。
天津津濱時代置業投資有限公司為我公司下屬的控股子公司,我公司擁有其66.7%的股權,我公司的實際控制人為天津泰達投資控股有限公司(簡稱:泰達控股),其間接持有我公司23.29%股權。泰達控股持有北國投15.19%的股權,是北國投第一大股東。因此本次借款構成了我公司與北國投之間的關聯交易。
公司於2008年7月22日審議通過了《關於下屬津濱時代置業投資有限公司向北方國際信托投資股份有限公司抵押貸款1億元的議案》,同意下屬時代公司向北國投借款1億元。公司董事會成員11人,關聯董事5人(許立凡、毛幼平、胡軍、朱文芳、邢吉海),均回避表決,其餘出席會議的董事均投票表示同意。4名獨立董事發表意見,獨立董事認為:
1、公司提供了充分的材料保證獨立董事能夠做出判斷;
2、該交易的所產生的利息是公平、合理的,不會損害公司和股東利益;
3、本次交易事項的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定。
4、此項交易的完成有利於津濱時代公司加快推進項目建設,符合公司發展戰略。
基於上述原因,獨立董事同意該次交易行為。
本次交易無須通過股東大會審議。
二、關聯方介紹
1、關聯關系介紹:我公司控股股東為天津泰達建設集團有限公司,截至2007年12月31日,該公司持有我公司23.29%的股份,天津泰達建設集團有限公司為泰達控股的全資子公司,所以,泰達控股為我公司的實際控制人。
泰達控股持有北國投15.19%的股權,是北國投第一大股東,因此我公司與北國投構成關聯關系。
2、關聯對方基本情況介紹
公司名稱:北方國際信托投資股份有限公司
住所:天津市開發區第三大街39號
企業類型:股份有限公司
法定代表人:劉惠文
注冊資本:1000998873元
主營業務:受托經營資金信托業務;受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務;受托經營法律、行政法規允許從事的投資基金業務。
淨利潤:184699101.48元(2007年度)
淨資產:1417113367.65元(截至2007.12.31)
三、關聯交易標的基本情況:
我公司下屬時代公司向北國投借款1億元,借款期限為1年,年利率為10.8%。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、貸款種類和期限:短期貸款,1年期
2、貸款用途:補充流動資金
3、貸款利率:10.8%/年,按季度結息
4、貸款擔保方式:土地抵押
本次借款的利率水平參考了信托行業和房地產行業的市場利率水平,並考慮了借款期限及借款主體等因素,通過雙方協商進行確定。
五、進行關聯交易目的及對上市公司影響
關聯交易目的:時代公司目前主要業務為開發位於梅江南的時代國際項目,該項目規模較大,資金需求較多,目前整體金融市場銀根緊縮,地產行業資金獲得難度和以前相比困難有所增加,為解決資金需求,時代公司通過積極和北國投聯系,簽訂了借款合同。
對上市公司影響:本次借款的完成,將改善時代公司的資金狀況,有利於加快推進梅江南的時代國際項目,對公司的項目進展具有積極意義,並符合公司發展戰略。。
六、獨立董事意見:
公司4名獨立董事認真審議了《關於下屬津濱時代置業投資有限公司向北方國際信托投資股份有限公司抵押貸款1億元的議案》,一致認為:
1、公司提供了充分的材料保證獨立董事能夠做出判斷;
2、該交易的所產生的利息是公平、合理的,不會損害公司和股東利益;
3、本次交易事項的表決程序、協議簽署符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關規定。
4、此項交易的完成有利於津濱時代公司加快推進項目建設,符合公司發展戰略。
基於上述原因,獨立董事同意該次交易行為。
七、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、信托資金借款合同
特此公告
天津津濱發展股份有限公司
董事 會
2008年7月22日
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