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上證所日前發布《上市公司募集資金管理規定》,旨在規范上市公司募集資金的使用與管理。
該《規定》總結歸納了《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律法規的相關內容,對IPO、配股、增發、發行公司債券以及非公開發行證券所募集資金的使用和管理進行了全面規范。該《規定》自發布之日起施行,自發布之日起上市公司新增募集資金的使用與管理應遵照《規定》執行。
根據《規定》,上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度,對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等作出明確規定。同時,保薦人應對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責,進行持續督導工作。
實行募集資金專戶存儲制度。上市公司募集資金應當存放於董事會設立的專項賬戶集中管理,並與保薦人、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。上市公司1次或12個月內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金淨額的20%的,應當及時通知保薦人。保薦人可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料,如發現上市公司、商業銀行未按約定履行三方監管協議的,應當及時向交易所書面報告。
關於募集資金使用的管理與監督,是《規定》的一個亮點。根據《規定》,上市公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況,對募集資金的存放與使用情況出具《專項報告》。保薦人至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計年度結束後,保薦人應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告,並於上市公司披露年報時向交易所提交。董事會審計委員會、監事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核,出具專項審核報告。
關於募集資金的使用,《規定》表示,上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定;應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金;如出現募投項目涉及的市場環境發生重大變化的、募投項目擱置時間超過1年、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%等異常情形的,上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目,並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目。
除金融類企業外,上市公司募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司;不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;募集資金不得被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用,為關聯人利用募投項目獲取不正當利益。
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