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現代公司制度在不斷發展完善的同時,也出現了許多弊病。公司的所有權在所有者手裡,而管理權在管理者手裡,隨著公司規模的擴大和業務量的增加,所有者越來越不能駕馭管理者,管理者的自利行為也愈發變得嚴重。實踐中,許多公司的所有者也開始逐漸意識到失去對管理者控制的重要性,於是近二三十年以來,發達國家的一些企業期望通過管理者向所有者角色的轉換,形成有效的激勵和約束機制。
管理層持股是現代公司制企業以公司股權為利益載體,借助於企業的價值追求與企業管理層個人利益協調互動的模型,謀求極大地激化管理層的主動性和創造力的一種全新的激勵方式。它的出現,是企業物質激勵方式的一次深刻變革。同時,管理層持股作為長期激勵機制,有助於解決股東與經營者之間的代理問題,並實現剩餘索取權和控制權的對應,因而能鼓勵經理人員克服短期行為,更多地關注公司的長期持續發展。據統計,美國資產規模100億美元以上的大公司,其首席執行官的薪酬構成是:基本年薪佔17%,獎金佔11%,福利計劃佔7%,股權激勵計劃佔65%。以美國公司CEO最高年薪排行前10名為例,其平均總薪酬2001年為1.73億美元,其中股權激勵部分達93.1%。近三十年來美國企業競爭力的提高,這種長期激勵形式功不可沒。
近年來,以管理層持股為代表的股權激勵在我國也已經受到了越來越多的關注,在一些民營企業、科技企業以及國有或國有控股的中小企業中,這種安排已經相當普遍。對於大型國有企業來說,以管理層持股作為突破口進行薪酬與激勵方面的改革已經迫在眉睫。對於中國的上市公司來說,管理層持股的吸引力還在於:協調股東利益與管理層利益,弱化股東與管理層利益間的衝突,促使公司管理層行為趨向股東利益最大化目標;針對中國上市公司經理層報酬偏低、激勵機制缺位等問題,管理層可以改善經理報酬水平與報酬結構,提高經理層的『偷懶』與『尋租』成本。據此,在經過了反復論證之後,證監會去年年底頒布了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行),國資委也於日前頒布並准備頒布《關於進一步規范國有企業改制工作的實施意見》、《國有控股境外上市公司高管股權激勵規范意見》及《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》等若乾文件,以促進管理層持股規范、順利的開展。
雖然政府相關部門對於管理層持股改善大型國有或國有控股公司的治理結構所起到的積極作用予以了肯定並寄予了厚望,但國有或國有控股公司實行管理層持股在實際運作過程中還是存在著一定的爭論,運作中的難點主要集中在以下幾個方面:
1.業績增長來源的厘清。管理層持股這種激勵方式是要以企業業績作為實施支橕的,達到一定的業績,限制性股票纔能行權,管理層持股纔能實現其運作價值。然而,就應該怎樣看待國有企業的利潤取得,各界一直存在爭議。很多人提出了這樣的質疑:國有企業的業績增長,有多少應歸因於管理層的人力資本,又有多少應該歸因於我國的經濟制度本身呢?在我國目前的社會主義市場經濟體制中,部分國企或多或少的壟斷地位是其利潤的重要保障,如果無法厘清國有企業業績增長的來源,則國有企業管理層持股也就缺乏足夠的理論依據。
2.具體運作方案及模式選擇。1月22日,國資委有關負責人就《關於進一步規范國有企業改制工作的實施意見》作出解釋,認為只要嚴格控制、規范操作,國有及國有控股大企業管理層通過增資擴股方式持有本企業少量股權,一般不會導致內部人控制和國有資產流失,可能有利於促進對其激勵與約束機制的建立。在上述一段話中,數次用到了所謂的『模糊』用語,那麼到底應怎樣『嚴格控制』、『規范操作』,『一般』的幅度有多大,『可能』的幾率又有多少,這些疑問都凸顯出國有企業管理層在具體運作方案與模式的缺乏。
3.對於管理層的績效考核。相關文件規定,必須對國有企業高管人員進行業績考核之後纔能實施股權激勵。特別是對於中央企業的負責人,只有業績考核達到A和B級纔能獲得股權激勵。在管理層持股的運作過程中,必須建立起一整套的管理層績效考核制度,科學地對管理層的技術、業務等方面進行評估和考核,確保公平、公正,這對許多國有企業的財務、人事管理均提出了挑戰。
4.關於個人財富分配與社會公平問題。在規范的管理層持股運作中,企業管理層因持股所導致的個人資產的增長,是其勞動和人力資本貢獻的產物,是基於其為社會、為企業創造更多財富的基礎上得到的,所以是公平和有效的。因此,應注意輿論引導與客觀評價,以利於管理層持股的順利開展。
在逐步解決上述問題的基礎上,還應考慮到國有企業管理層持股的特殊性,強調過程的透明性,強調公眾對改制過程的控制和獨立監督。為此,國有企業的管理層持股應經過嚴格的公共審議程序。當然,企業也可以考慮成立專門的管理層持股工作委員會,它既獨立於企業現有管理層,也不完全受政府主管部門的控制。其中除了專業人士之外,還應包括一定比例的企業職工代表。由它來與欲持有企業股權的管理層成員進行協商與談判。這樣的一些制度安排,有助於彌補國有企業資產定價與轉讓過程中被內部人控制及缺乏有效的談判者的漏洞。只有保證過程的透明與方案的相對公平,管理層持股纔能取得既定的良好效果。
(作者王岩系天津財經大學金融系講師,中南財經政法大學金融學博士)
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