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由商務部、中國證監會等五部委聯合發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》春節期間將正式實施。從發布之日起到正式實施的30天內,本報記者采訪了眾多外資投資公司,包括外資產業基金和私人股權投資基金,努力探尋外資戰略投資中國上市公司的路徑……
1月22日晚,上海香格裡拉大酒店。Wilson從包裡掏出一疊打印整齊的文件,重新細細研讀了一遍。次日,他就要前往上海一家上市公司,商討入股事宜。
一年前,Wilson加入了美國一家私人股權投資公司,負責2億美金在大中華區的投資。『現在是關鍵階段,』他說,『中國資本市場的大門已經打開了。』
他所仔細研讀的文件,正是五部委日前聯合頒布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》,業界稱為『28號文』。該辦法規定,外國投資者將可以有限制地對A股進行戰略性投資,並在限售期後在二級市場賣出。自1月30日起,這一辦法將正式施行。
此令一出,外資聞風而動。對於眾多外資產業基金和私人股權投資基金來說,28號令恍如『芝麻開門』的神奇咒語,他們目前要做的,就是厲兵秣馬,探尋路徑。
外資摩拳
Wilson並不是唯一嗅到氣味的外資機構人員。新年過後,已有一大批海外基金開始頻頻活躍於各地上市公司。
法國ADV投資有限公司總裁林國棟(Kelvin Lam)表示,公司正在和法國的能源公司合作,准備投資中國的能源行業上市公司。他說:『中國股市正處於一個歷史低點,股改處於中局階段,是一個投資的好時機。外資進入中國一直沒有好的退出機制,新的文件其實也給了外資退出的通道。』
正處在歷史低點的A股顯然是外資淘寶的理想場所,亞洲資本市場中印度、韓國等國股指已經漸次拉高,而並購排名亞洲倒數第二、增長率正數第一的中國上市公司正在成為2006年外資機構的美麗新世界。
馬來西亞一家重量級家族企業的大中國區總裁正在為失去投資寧波海運法人股的機會而懊惱。據介紹,寧波海運的一家法人股股東本來准備將手中法人股作價1.5億賣出,而馬來西亞公司已經追逐多時,並開出優厚的條件,但是最終因浙江省內企業改制而放棄。
該總裁表示,公司對中國的A股非常看好,對於盤子在1億到3億人民幣的醫藥、港口類上市公司法人股來者不拒,而且對於下一步能夠具備投資價值的流通股也將加大投資力度。
已經控股徐工科技大股東的凱雷投資(香港)公司的一位人士表示,凱雷對於投資內地具有行業領導地位的上市公司有興趣,並准備加大A股公司的投資力度。
國際私人股權投資機構、蘭馨亞洲投資集團日前剛剛完成了『蘭馨亞洲三期』的基金募集,蘭馨亞洲三期基金的規模超過1.8億美元,資金主要來自歐洲、美國、中東等地的家族基金。蘭馨亞洲投資集團一位人士表示,第三期基金將主要投資於中國具有高進入門檻並有增長潛力的消費行業及服務行業,對於處於這些領域的上市公司已經進入蘭馨的考查范圍。
產業機會
嘗試收購寧波海運法人股的馬來西亞公司中國區總裁向記者表示,28號令為外資收購特別是行業收購提供了絕好的機會。此前外資公司收購A股上市公司時,為避開國資委、商務部的審查,往往通過外資控制的國內殼公司操作,這對外資的投資、稅收甚至退出機制都帶來很大的麻煩。
美國道富資產管理公司的一位人士認為,28號令已經吸引到一些嘗試在中國市場謀求擴張產業鏈的跨國企業和想擴大中國投資銀行業務的國際券商,這些外資機構可以通過定向發行、協議轉讓的方式來間接實現企業並購、產業整合的路徑。國內優秀的行業領先企業可能被外資進一步蠶食。
資料顯示,從1999年開始全球最大的水泥業巨頭瑞士Holcim的全資子公司就已經采用定向發行B股和大宗交易的方式持有G華新26.11%的股權。而股改後,華新第一大股東華新集團的持股比例降至27%,僅比外資高出不到1%。而海螺水泥2005年12月29日公告,控股股東安徽海螺集團擬將其持有的海螺水泥13200萬股和4800萬股國有法人股,分別轉讓給戰略投資者摩根士丹利MS和國際金融公司IFC。
價值分化
法國ADV投資有限公司總裁林國棟認為,28號文明確規定外資作為戰略投資者首次取得的股份比例不低於該公司已發行股份的10%,如果所有A股上市公司股改完成後,外資願對400家左右的行業龍頭公司進行投資,投資比例按照10%,外資投資A股的資金量在1000億到1200億之間。
林國棟認為,大量資金湧入的同時是A股公司的進一步價值分化。國內股市能夠吸引外資戰略投資的上市公司集中體現在資源類、房地產、金融、商品零售等優質行業,而這些行業由於具有豐厚的投資回報令原有股東不會輕易放棄控制權;而對於其它無特別優勢的大部分上市公司,無法吸引到外資進行戰略投資,不具備投資價值的上市公司,今後的股價將逐漸受到內資和外資的雙重拋棄。
跨越障礙
雖然外資對28號令一片歡欣鼓舞之聲,但並非沒有疑慮。霸菱亞洲投資有限公司的一位人士表示,雖然28號令為外國投資者投資A股開放了除QFII以外的又一途徑,但政策歸政策,實際操作起來是否能順利進行還有待考察。
『很多事情是一個政策條例沒法說清的,外國戰略投資者能否跨越重重障礙闖進A股市場,還需要看一段時間。』他說。
和君創業的何勁松也認為,28號文對國際行業巨頭和產業基金比較有吸引力,但境外股票基金則未必看好。因為28號文規定,戰略投資者有三年的鎖定期,這就意味著持有期內的公司政策風險、匯率風險、退出機制等都無法預料,持有這些不能隨時變現的股票,境外股票基金遭遇贖回時,將會面臨很大的被動。
資料鏈接:QFII與戰略投資的區別
QFII背後的境外投資人,大多是財務型投資人,其對流通性要求比較高,且大多是重視基本面的理性投資者。QFII主要通過在二級市場上買賣價差來獲利。QFII的一個重要特點是不參與上市公司治理,其行為只是對董事會、股東大會的表決結果和日常經營行為、環境變化做出被動的買入賣出的行為。由於自身的投資特點和政策限制,一家QFII持有一家上市公司股權必須少於總股本的10%。
私人資本基金(PE)和產業投資者則都是屬於參與公司治理的主動型投資者,他們一般要求進入董事會,甚至在股權安排上,少數PE和大多數產業投資者是要求控股的。在股權分置狀態下,PE和產業投資者進入中國A股上市公司的方式大多是協議轉讓非流通股。PE和產業投資者持有一家上市公司的股權一般都大於10%,從而在董事會和股東大會上具有舉足輕重的發言權。
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