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中國證監會將於今天正式發布《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《辦法》),這是記者昨天從證監會獲悉的。作為一項制度創新,監管部門擬采取先試行後逐步推開的方式施行。
《辦法》首先明確了激勵對象與股票來源。根據規定,財務報告虛假和有重大違法違規行為的上市公司不能實施股權激勵計劃。股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工,具體對象由公司根據實際需要自主確定,可以包括公司董事、高級管理人員等,但有污點記錄的人員不能成為激勵對象。同時為保障獨立董事的獨立性,激勵對象不包括獨立董事。
在股票來源方面,《辦法》明確了向激勵對象發行股份和回購本公司股份等方式。規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數不得超過已發行股本總額的10%;其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%,超過1%的需獲得股東大會特別批准。為避免激勵對象有短期套現行為,證監會要求授權日與可行權日之間應保證至少一年的等待期。
記者注意到,為了發揮董事會和股東大會的最大作用。證監會強調,股權激勵計劃的實施程序為薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案後,提交董事會審議,最後由股東大會批准。股權激勵計劃需經股東大會三分之二以上表決通過。為了讓中小股東盡可能參加表決,獨立董事應當向所有股東征集投票權。公司應當聘請律師就股權激勵計劃的可行性、合法合規性發表意見,以充分發揮中介機構的專業顧問和市場監督作用。
對於濫用股權激勵的行為,《辦法》也規定了具體的罰則。例如,上市公司的財務會計文件有虛假記載的,負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司等。
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